L'aumento di capitale sociale è un'operazione chiave nella vita di una SRL. Può avvenire in forma gratuita o a pagamento, con implicazioni diverse sul piano civilistico, fiscale e organizzativo. In questa guida analizziamo tutte le modalità, la procedura passo per passo e i costi aggiornati al 2026.
Il capitale sociale rappresenta la dotazione patrimoniale minima che la società garantisce ai creditori. Aumentarlo può servire per finanziare la crescita, accogliere nuovi soci, ripianare perdite o rafforzare l'affidabilità creditizia della SRL. Questa guida esamina in dettaglio le due macro-categorie di aumento -- gratuito e a pagamento --, la procedura assembleare e notarile, i costi effettivi e le conseguenze fiscali.
L'aumento di capitale sociale è l'operazione con cui i soci deliberano di incrementare la cifra del capitale nominale indicata nello statuto. Si tratta di una modificazione dell'atto costitutivo (art. 2480 c.c.) e, come tale, richiede la forma dell'atto pubblico e l'iscrizione nel Registro delle Imprese.
Le ragioni che spingono una SRL ad aumentare il capitale sono molteplici:
Prima di deliberare l'aumento, è fondamentale valutare se la SRL non possa ricorrere a strumenti alternativi come il finanziamento soci, che non modifica il capitale sociale ma fornisce liquidità alla società.
| Caratteristica | Aumento gratuito | Aumento a pagamento |
|---|---|---|
| Fonte delle risorse | Riserve già presenti in bilancio | Nuovi conferimenti dei soci |
| Incremento patrimonio netto | No (riclassificazione interna) | Sì (entrano nuove risorse) |
| Versamento richiesto ai soci | Nessuno | Sì (in denaro o in natura) |
| Diritto di opzione | Non applicabile | Sì (art. 2481-bis c.c.) |
| Atto notarile | Sì | Sì |
| Perizia di stima | No | Solo se conferimento in natura |
L'aumento gratuito (detto anche nominale) consiste nell'imputazione a capitale di riserve e fondi già iscritti nel patrimonio netto della società (art. 2481 c.c.). Non comporta nuovi esborsi per i soci: si tratta di una mera riclassificazione contabile che trasforma riserve disponibili in capitale sociale.
Le riserve imputabili a capitale devono essere disponibili secondo le norme del codice civile e i principi contabili. In particolare:
Non sono imputabili a capitale le riserve indisponibili per vincoli di legge (ad esempio la riserva per costi di sviluppo ex art. 2426, n. 5, c.c.).
L'operazione produce un aumento del valore nominale delle quote esistenti (o l'emissione di nuove quote assegnate gratuitamente in proporzione), senza modificare il patrimonio netto complessivo. Le partecipazioni dei soci mantengono le medesime proporzioni.
Per approfondire la struttura del patrimonio netto e la gestione delle riserve, consulta la nostra guida allo statuto societario.
L'aumento a pagamento (detto anche reale) comporta l'effettivo ingresso di nuove risorse nel patrimonio della società. I soci -- o eventualmente terzi, se previsto dalla delibera -- versano nuovi conferimenti in denaro o in natura in cambio di nuove quote di partecipazione.
La forma più comune di aumento a pagamento. Le somme devono essere versate presso un istituto bancario. All'atto della sottoscrizione delle nuove quote, è necessario versare almeno il 25% dei conferimenti in denaro (art. 2464, comma 4, c.c.). Se la società ha un socio unico, il versamento deve essere integrale.
La delibera di aumento può prevedere un sovrapprezzo (art. 2481-bis, comma 4, c.c.), ovvero un importo aggiuntivo rispetto al valore nominale delle quote, che riflette il maggior valore della società rispetto al capitale nominale. Il sovrapprezzo confluisce nella riserva sovrapprezzo quote del patrimonio netto.
Il sovrapprezzo è particolarmente importante quando la società ha accumulato riserve significative o quando il patrimonio netto è sensibilmente superiore al capitale: senza sovrapprezzo, i nuovi soci otterrebbero quote a un valore inferiore a quello effettivo, diluendo i soci esistenti.
L'aumento di capitale e il finanziamento soci sono operazioni profondamente diverse. Il conferimento incrementa il capitale in modo permanente e non è restituibile; il finanziamento è un debito della società verso il socio, rimborsabile secondo le condizioni pattuite.
L'aumento di capitale è una modificazione dello statuto e segue una procedura articolata, disciplinata dagli artt. 2479, 2479-bis e 2480 c.c. Ecco i passaggi fondamentali.
| Fase | Descrizione | Tempi indicativi |
|---|---|---|
| 1. Convocazione assemblea | Avviso ai soci con ordine del giorno contenente la proposta di aumento | Almeno 8 giorni prima (salvo diversa previsione statutaria) |
| 2. Delibera assembleare | Approvazione con il quorum previsto per le modifiche statutarie (almeno la metà del capitale, salvo diversa clausola) | Giorno dell'assemblea |
| 3. Verbalizzazione notarile | Il notaio redige il verbale in forma di atto pubblico | Contestuale alla delibera |
| 4. Controllo di legalità | Il notaio verifica la conformità della delibera alla legge e allo statuto (art. 2480 c.c.) | Entro 30 giorni |
| 5. Iscrizione al Registro Imprese | Il notaio deposita il verbale presso la CCIAA competente | Entro 30 giorni dalla delibera |
| 6. Efficacia | L'aumento produce effetto dall'iscrizione nel Registro Imprese | Dalla data di iscrizione |
La delibera deve essere assunta con le maggioranze rafforzate previste per le modifiche dell'atto costitutivo. Se lo statuto non dispone diversamente, è richiesta la maggioranza di almeno la metà del capitale sociale (art. 2479-bis, comma 3, c.c.). Lo statuto può prevedere quorum più elevati.
Per la redazione corretta del verbale assembleare, consulta la nostra guida ai verbali di assemblea SRL.
Lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale fino a un importo massimo predeterminato e per un periodo massimo di due anni (art. 2481 c.c.). In tal caso, l'aumento viene deliberato direttamente dall'organo amministrativo, semplificando la procedura.
L'aumento a pagamento può avvenire anche mediante conferimenti di beni in natura o crediti (art. 2464 c.c.). Si tratta di un'opzione utile quando i soci dispongono di beni strumentali, immobili, brevetti o crediti da apportare alla società.
Per i conferimenti in natura, l'art. 2465 c.c. impone la redazione di una relazione giurata di stima da parte di un revisore legale dei conti o di una società di revisione. La relazione deve:
Il valore del conferimento non può in nessun caso superare quello risultante dalla perizia. La relazione deve essere allegata alla delibera di aumento e depositata al Registro Imprese.
Per tutti i dettagli sui conferimenti non in denaro, leggi la nostra guida dedicata ai conferimenti in SRL in natura.
Possono essere conferiti beni mobili e immobili, brevetti, marchi, crediti, aziende o rami d'azienda, e -- nella SRL ma non nella S.p.A. -- anche prestazioni d'opera e servizi (con obbligo di polizza o fideiussione a garanzia).
Nell'aumento a pagamento, i soci esistenti hanno il diritto di opzione: possono sottoscrivere le nuove quote in proporzione alla partecipazione già detenuta (art. 2481-bis c.c.). Questo diritto tutela i soci dalla diluizione della propria quota.
Il diritto di opzione può essere escluso o limitato quando:
In caso di esclusione, la delibera deve indicare le ragioni dell'interesse sociale e il prezzo di emissione delle nuove quote deve essere determinato in misura non inferiore al patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato.
L'aumento di capitale comporta una serie di costi fissi e variabili. Di seguito un prospetto aggiornato al 2026.
| Voce di costo | Importo indicativo | Note |
|---|---|---|
| Onorario notarile | 800 - 2.500 € | Varia in base alla complessità e alla zona geografica |
| Imposta di registro | 200 € | Misura fissa per gli atti societari (DPR 131/1986) |
| Diritti di segreteria CCIAA | 90 € | Per il deposito dell'atto al Registro Imprese |
| Imposta di bollo | 65 € | Bollo per la domanda telematica |
| Perizia di stima (se in natura) | 500 - 3.000 € | Obbligatoria solo per conferimenti non in denaro |
| Diritto annuale CCIAA (eventuale) | Variabile | Adeguamento se il capitale supera la soglia precedente |
In totale, per un aumento di capitale in denaro di una SRL, i costi si collocano mediamente tra 1.200 e 3.000 euro. Se sono previsti conferimenti in natura, il costo può salire a 2.000 - 5.500 euro per effetto della perizia.
L'aumento di capitale produce effetti fiscali diversi a seconda della modalità scelta.
L'imputazione di riserve a capitale è un'operazione fiscalmente neutra sia per la società sia per i soci. Non genera reddito imponibile e non comporta alcuna imposizione diretta. I soci vedono aumentare il valore nominale delle proprie quote senza alcuna tassazione.
Tuttavia, occorre prestare attenzione alla natura delle riserve imputate. Le riserve di utili imputate a capitale, in caso di successiva riduzione del capitale per esuberanza, possono essere assimilate a distribuzione di dividendi e tassate come tali (art. 47, comma 5, TUIR).
Il versamento di nuovi conferimenti in denaro è fiscalmente neutro: non genera reddito per la società e non è deducibile per il socio. Il costo fiscale della partecipazione del socio aumenta in misura pari al conferimento effettuato (comprensivo di eventuale sovrapprezzo).
Il conferimento in natura può generare una plusvalenza tassabile in capo al socio conferente, se il valore periziato del bene supera il suo costo fiscalmente riconosciuto. La società iscrive il bene al valore di perizia, che diventa il nuovo costo fiscale ai fini degli ammortamenti.
In caso di conferimento d'azienda, il socio può optare per il regime di neutralità fiscale (art. 176 TUIR), evitando la tassazione immediata della plusvalenza. In tal caso, la società conferitaria subentra nei valori fiscali del conferente.
La delibera di aumento è soggetta a imposta di registro in misura fissa di 200 euro, indipendentemente dall'importo dell'aumento. Non è dovuta l'imposta proporzionale sul conferimento in denaro. Per i conferimenti di immobili si applicano le imposte ipotecarie e catastali in misura fissa (200 euro ciascuna) in caso di conferimento d'azienda, ovvero in misura proporzionale per il conferimento di singoli immobili.
In determinate circostanze, l'aumento di capitale non è una scelta ma un obbligo di legge. Il codice civile prevede due ipotesi fondamentali legate alle perdite d'esercizio.
Quando le perdite riducono il capitale di oltre un terzo, gli amministratori devono convocare senza indugio l'assemblea dei soci. L'assemblea può:
Se le perdite fanno scendere il capitale al di sotto del minimo legale (10.000 euro per la SRL ordinaria, 1 euro per la SRLS), l'assemblea deve deliberare senza indugio una delle seguenti alternative:
In questo scenario, la riduzione e il contestuale aumento devono avvenire nella stessa delibera: prima si riduce il capitale per assorbire le perdite, poi lo si ricostituisce almeno al minimo con nuovi conferimenti.
Per un approfondimento completo sulle perdite e i relativi obblighi, consulta il nostro articolo sulle perdite d'esercizio SRL.
Il costo complessivo varia indicativamente tra 1.500 e 4.000 euro. Le voci principali sono: onorario notarile (800-2.500 euro), imposta di registro fissa (200 euro), diritti di segreteria CCIAA (90 euro), bolli (65 euro). In caso di conferimenti in natura si aggiunge il costo della perizia di stima (500-3.000 euro).
L'aumento gratuito avviene mediante imputazione a capitale di riserve già presenti nel patrimonio netto: non comporta nuovi versamenti. L'aumento a pagamento richiede invece nuovi conferimenti in denaro o in natura da parte dei soci (o di terzi), incrementando effettivamente il patrimonio della società.
Diventa obbligatorio quando le perdite riducono il capitale al di sotto del minimo legale (art. 2482-ter c.c.). In tal caso, l'assemblea deve deliberare la riduzione e il contestuale aumento almeno al minimo, oppure la trasformazione o lo scioglimento della società. Per le perdite superiori a un terzo (art. 2482-bis c.c.), l'assemblea ha un esercizio di tempo per intervenire.
Sì, l'aumento di capitale comporta una modifica dello statuto sociale e richiede la forma dell'atto pubblico notarile (art. 2480 c.c.). Il notaio verbalizza la delibera assembleare, controlla la legalità dell'operazione e provvede all'iscrizione nel Registro delle Imprese entro 30 giorni. Senza intervento notarile, la delibera è nulla.
Il team TurboImposte ti guida nella scelta della modalità più conveniente e nella gestione di tutta la procedura.
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Articolo a cura del team TurboImposte – Studio Vittucci.
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