Vendere o trasferire le quote di una SRL richiede una procedura precisa tra atto notarile, adempimenti al Registro Imprese e obblighi fiscali. Ecco la guida completa.
La cessione delle quote di una SRL è un'operazione frequente nella vita societaria: può derivare dall'uscita di un socio, dall'ingresso di un nuovo investitore, da una ristrutturazione dell'assetto proprietario o dalla liquidazione parziale della partecipazione. In ogni caso, la procedura è regolata da norme precise che riguardano la forma dell'atto, gli adempimenti pubblicitari e il regime fiscale applicabile.
Le quote di partecipazione in una SRL rappresentano la misura della partecipazione del socio al capitale sociale. A differenza delle azioni delle S.p.A., le quote SRL non sono titoli di credito e non possono essere rappresentate da certificati azionari.
La cessione delle quote comporta il trasferimento della titolarità della partecipazione dal cedente (venditore) al cessionario (acquirente), con tutti i diritti patrimoniali e amministrativi connessi. Le principali tipologie di cessione sono:
Per comprendere la struttura della SRL e il ruolo delle quote, è utile consultare la nostra guida completa alla SRL.
Prima di procedere alla cessione, è indispensabile verificare lo statuto della società. Le SRL possono prevedere clausole che limitano la libera trasferibilità delle quote:
Obbliga il socio cedente a offrire le quote prima agli altri soci, alle stesse condizioni concordate con il terzo acquirente. I soci hanno un termine (solitamente 30-60 giorni) per esercitare la prelazione.
Subordina la cessione al consenso dell'organo amministrativo o dell'assemblea dei soci. Può essere a gradimento libero (mero) o condizionato a requisiti specifici dell'acquirente.
Vieta la cessione delle quote per un periodo determinato (massimo 5 anni rinnovabili) o subordina il trasferimento a condizioni molto restrittive. In questo caso, lo statuto deve prevedere il diritto di recesso del socio.
La procedura tradizionale prevede i seguenti passaggi:
L'efficacia della cessione verso la società e i terzi decorre dall'iscrizione al Registro Imprese.
Dal 2008, l'art. 36, comma 1-bis, D.L. 112/2008 consente la cessione di quote SRL con un atto firmato digitalmente dalle parti e depositato al Registro Imprese da un intermediario abilitato (commercialista iscritto alla sezione A dell'Albo).
Requisiti necessari:
Questa modalità è significativamente più economica (il costo si aggira tra 400 e 800 euro) e richiede generalmente tempi più brevi. Tuttavia, per operazioni complesse (clausole particolari, cessioni parziali con condizioni sospensive) è consigliabile rivolgersi al notaio.
| Voce di costo | Cessione notarile | Cessione commercialista |
|---|---|---|
| Onorario professionista | 600 – 2.000 € | 300 – 600 € |
| Imposta di registro (fissa) | 200 € | 200 € |
| Imposta di bollo | 155 € | 65 € |
| Diritti camerali | 90 € | 90 € |
| Tassa concessione governativa | 309 € | 309 € |
| Totale indicativo | 1.354 – 2.754 € | 964 – 1.264 € |
I costi possono variare in base alla complessità dell'operazione e alla zona geografica. Per un quadro completo dei costi societari, leggi il nostro articolo sui costi di gestione annuali della SRL.
Quando il prezzo di cessione supera il costo di acquisto (o il valore fiscale) della partecipazione, si genera una plusvalenza tassabile. Il regime fiscale dipende dalla natura del cedente:
Un'importante opportunità per ridurre la plusvalenza tassabile è la rivalutazione delle partecipazioni. La normativa consente ai possessori di quote di rideterminare il valore fiscale della partecipazione pagando un'imposta sostitutiva agevolata.
Come funziona:
La rivalutazione è conveniente quando la plusvalenza potenziale è significativa e l'imposta sostitutiva sul valore rivalutato è inferiore al 26% sulla plusvalenza effettiva.
Dopo la cessione, sia il cedente che la società devono effettuare una serie di adempimenti:
Il costo dell'atto notarile per cessione quote SRL varia generalmente tra 800 e 2.500 euro, comprensivi di onorario, bolli e diritti. A questo si aggiungono l'imposta di registro fissa di 200 euro e la tassa di concessione governativa di 309 euro per la vidimazione.
Sì, dal 2008 è possibile cedere quote SRL con atto firmato digitalmente e depositato da un intermediario abilitato (commercialista iscritto alla sezione A dell'Albo) presso il Registro Imprese. Questa modalità è più economica ma richiede firma digitale di entrambe le parti.
Per le persone fisiche non imprenditori, la plusvalenza è tassata con imposta sostitutiva del 26%. In alternativa, se la partecipazione è qualificata e posseduta da almeno 5 anni, si può optare per la tassazione ordinaria con abbattimento del 41,86% (partecipazioni qualificate in società non PMI).
Il socio cedente deve prima offrire le quote agli altri soci alle stesse condizioni pattuite con il terzo acquirente. Solo in caso di mancato esercizio della prelazione entro il termine statutario, si può procedere alla cessione al terzo. La violazione della clausola rende la cessione inefficace verso la società.
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Articolo a cura del team TurboImposte – Studio Vittucci.
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