Il consolidato fiscale nazionale è il regime opzionale che consente ai gruppi di SRL di determinare un'unica base imponibile IRES, compensando utili e perdite delle società aderenti. Ecco requisiti, procedura di opzione e vantaggi concreti.
Nei gruppi di società italiane, la corretta gestione dell'IRES rappresenta una delle leve più importanti di pianificazione fiscale. Quando una holding controlla una o più SRL operative, spesso si verifica una situazione paradossale: una controllata chiude in perdita e non può utilizzare il proprio risultato negativo, mentre un'altra società del gruppo versa IRES sull'utile. Il consolidato fiscale nazionale nasce proprio per risolvere questa asimmetria, consentendo di sommare algebricamente gli imponibili delle società del perimetro e liquidare un'unica IRES di gruppo. In questa guida analizziamo requisiti, procedura di opzione, adempimenti dichiarativi e valutazioni di convenienza, con esempi pratici per capire quando l'adozione del regime porta un reale vantaggio finanziario.
Il consolidato fiscale nazionale è un regime opzionale disciplinato dagli articoli 117-129 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi (D.P.R. 917/1986), introdotto dalla riforma fiscale del 2003 (D.Lgs. 344/2003) e attuato con il D.M. 9 giugno 2004. Il regime consente a una società controllante (consolidante) e alle sue controllate (consolidate) di determinare un unico reddito complessivo IRES a livello di gruppo, sommando algebricamente gli imponibili delle singole società aderenti.
Il meccanismo è concettualmente semplice: ciascuna società del perimetro continua a redigere il proprio bilancio e la propria dichiarazione dei redditi, ma trasferisce il proprio reddito imponibile (o la propria perdita) alla consolidante. Quest'ultima aggrega i risultati, determina l'IRES di gruppo e provvede al versamento unitario. Le società consolidate versano poi alla consolidante l'IRES di loro competenza secondo i criteri definiti nell'accordo di consolidamento, oppure ricevono da questa un compenso per le perdite trasferite.
Il consolidato riguarda esclusivamente l'IRES e non si estende all'IRAP, che continua ad essere calcolata e versata autonomamente da ciascuna società del gruppo. Anche l'IVA resta autonoma, salvo eventuale adesione al regime della liquidazione IVA di gruppo, che è istituto distinto e con requisiti differenti. Il consolidato fiscale nazionale non va inoltre confuso con il consolidato mondiale (artt. 130-142 TUIR), che riguarda l'inclusione di controllate estere ed è soggetto a condizioni molto più stringenti.
Non tutte le società possono aderire al consolidato fiscale nazionale. L'art. 117 del TUIR individua con precisione i soggetti ammessi, distinguendo tra soggetti che possono assumere il ruolo di consolidante e soggetti che possono essere consolidati. La distinzione è rilevante perché una società deve rispondere a requisiti differenti a seconda del ruolo che ricopre nel perimetro.
| Requisito | Società consolidante | Società consolidata |
|---|---|---|
| Forma giuridica | SpA, SRL, Sapa, enti commerciali residenti, stabili organizzazioni di soggetti non residenti | SpA, SRL, Sapa residenti in Italia |
| Residenza fiscale | Italia (o Paesi UE/SEE con stabile organizzazione in Italia) | Italia (residenza fiscale nel territorio dello Stato) |
| Regime IRES | Soggetto passivo IRES ordinario | Soggetto passivo IRES ordinario (non regimi agevolati incompatibili) |
| Requisito di controllo | Deve detenere il controllo delle consolidate (art. 120 TUIR) | Deve essere controllata dalla consolidante fin dall'inizio del periodo d'imposta |
| Identità esercizio | Comune con le consolidate | Coincidente con quello della consolidante |
| Elezione di domicilio | Non richiesta | Presso la consolidante per le comunicazioni relative al consolidato |
Sono escluse dal consolidato le società che fruiscono di regimi fiscali sostitutivi, come le società agricole in regime forfetario, le società di comodo in tassazione presuntiva rigida, i soggetti in liquidazione o le società che hanno optato per il regime di trasparenza fiscale. Non è ammessa la contemporanea partecipazione a due consolidati, né il consolidato può essere esercitato in relazione a società che a loro volta esercitano l'opzione come consolidanti di ulteriori sotto-gruppi.
È importante ricordare che l'esercizio deve essere coincidente per tutte le società del perimetro: se una controllata chiude il bilancio a data diversa dalla consolidante, occorre allineare gli esercizi prima di poter esercitare l'opzione, con conseguenti implicazioni sulla durata del primo periodo d'imposta.
Il requisito centrale per accedere al consolidato è il rapporto di controllo, disciplinato dall'art. 120 del TUIR con un rinvio all'art. 2359, primo comma n. 1, del codice civile. La consolidante deve disporre della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria della consolidata (cosiddetto "controllo di diritto"), non rientrando in questo perimetro il controllo di fatto o quello contrattuale.
La norma richiede inoltre una partecipazione al capitale sociale e agli utili di ciascuna consolidata superiore al 50%, tenendo conto dell'effetto demoltiplicativo lungo la catena partecipativa. Ciò significa che, in presenza di partecipazioni indirette, la percentuale rilevante non è quella nominale del singolo passaggio ma il prodotto delle percentuali lungo la catena.
Un esempio chiarisce il concetto: la holding A detiene il 60% di B, che a sua volta detiene il 90% di C. La partecipazione indiretta di A in C è pari al 54% (60% x 90%), sufficiente a integrare il requisito del controllo. Se invece A detenesse il 60% di B e B il 70% di C, la partecipazione indiretta scenderebbe al 42% (60% x 70%), sotto la soglia del 50%: in tal caso C non potrebbe entrare nel consolidato di A pur essendo indirettamente controllata dal punto di vista civilistico.
Il controllo deve sussistere ininterrottamente dall'inizio del periodo d'imposta per il quale si esercita l'opzione. Se la partecipazione viene acquisita in corso d'anno, l'inclusione della società nel consolidato potrà avvenire solo a partire dall'esercizio successivo. Nei gruppi in fase di crescita, questa regola richiede una attenta pianificazione delle acquisizioni per non perdere opportunità di compensazione.
La struttura di gruppo più comune che soddisfa il requisito è quella con holding SRL al vertice e una o più controllate operative interamente possedute. In queste configurazioni la verifica del controllo è agevole e permette di includere nel perimetro tutte le società del gruppo, massimizzando le opportunità di compensazione degli imponibili.
Il funzionamento del consolidato fiscale nazionale si articola in cinque fasi operative distinte:
L'aggregazione avviene al 100% del reddito di ciascuna consolidata, indipendentemente dalla percentuale di partecipazione detenuta dalla consolidante. Ciò significa che, anche se la consolidante detiene solo il 60% di una controllata, l'intero imponibile di quella società concorre alla base imponibile di gruppo. Questa regola, apparentemente sfavorevole per i soci di minoranza, è compensata dal regime di regolazione dei rapporti finanziari infragruppo, che riequilibra economicamente la posizione delle parti attraverso l'accordo di consolidamento.
Il vantaggio più evidente del consolidato è la compensazione immediata tra utili e perdite delle diverse società del perimetro. Al di fuori del regime, le perdite d'esercizio SRL di una controllata restano nella disponibilità della sola società che le ha generate e possono essere utilizzate solo per compensare futuri utili della stessa società, secondo i limiti dell'art. 84 TUIR (utilizzo nell'80% del reddito imponibile dei periodi successivi, senza limiti temporali).
Nel consolidato, invece, la perdita di una consolidata riduce immediatamente il reddito complessivo di gruppo, generando un beneficio finanziario nell'anno stesso in cui la perdita si è verificata. Un esempio numerico rende evidente il vantaggio.
| Voce | Holding A (consolidante) | Controllata B | Controllata C | Totale gruppo |
|---|---|---|---|---|
| Reddito imponibile individuale | € 300.000 | € 500.000 | € -200.000 | € 600.000 |
| IRES individuale senza consolidato | € 72.000 | € 120.000 | € 0 (perdita riportabile) | € 192.000 |
| Reddito complessivo di gruppo con consolidato | € 300.000 + € 500.000 - € 200.000 = € 600.000 | € 600.000 | ||
| IRES di gruppo con consolidato | € 600.000 x 24% = € 144.000 | € 144.000 | ||
| Risparmio d'imposta annuo | € 192.000 - € 144.000 = € 48.000 | € 48.000 | ||
Nell'esempio, il consolidato consente di risparmiare 48.000 euro di IRES nell'esercizio, corrispondenti al 24% della perdita che altrimenti sarebbe rimasta inutilizzata (o lo sarebbe stata solo negli esercizi futuri con limitazione all'80%). Il beneficio è tanto più rilevante quanto più il gruppo è caratterizzato da società che alternano risultati positivi e negativi o da società startup in fase di sviluppo che generano perdite mentre altre entità del gruppo sono già profittevoli.
Le perdite pregresse di ciascuna società, maturate prima dell'ingresso nel consolidato, restano invece nella disponibilità della singola società che le ha generate e possono essere utilizzate solo per compensare gli utili individuali della stessa società ai fini del calcolo del reddito da trasferire al consolidato. Questa regola, prevista dall'art. 118 TUIR, impedisce di "monetizzare" attraverso il consolidato perdite generate in periodi in cui la società era ancora al di fuori del perimetro.
L'esercizio dell'opzione per il consolidato fiscale nazionale non richiede un atto notarile né una comunicazione preventiva all'Agenzia delle Entrate. La normativa vigente prevede che l'opzione si eserciti tramite comunicazione nella dichiarazione dei redditi (modello Redditi SC) del primo esercizio di efficacia, compilando gli appositi quadri OP (opzione) e GN/GC (consolidato). La comunicazione deve essere effettuata sia dalla consolidante sia da ciascuna consolidata.
L'opzione ha durata triennale e vincola tutte le società che vi hanno aderito. Alla scadenza del triennio, si intende tacitamente rinnovata per un ulteriore triennio, salvo revoca espressa comunicata con le medesime modalità. Il rinnovo tacito rappresenta una semplificazione significativa rispetto al passato, quando ogni triennio richiedeva un'espressa rinnovazione.
| Adempimento | Soggetto | Termine |
|---|---|---|
| Opzione consolidato (quadro OP modello Redditi SC) | Consolidante e ciascuna consolidata | Nella dichiarazione del primo esercizio di efficacia |
| Accordo di consolidamento (regolazione rapporti economici) | Consolidante e consolidate | Prima dell'inizio del periodo d'imposta di efficacia |
| Elezione di domicilio | Ciascuna consolidata presso la consolidante | Al momento dell'opzione |
| Dichiarazione individuale (modello Redditi SC, quadro GN) | Ciascuna consolidata | Termine ordinario di presentazione (ultimo giorno del nono mese successivo alla chiusura) |
| Dichiarazione consolidata (modello CNM) | Consolidante | Ultimo giorno del decimo mese successivo alla chiusura dell'esercizio |
| Versamento IRES di gruppo (saldo e acconti) | Consolidante | Termini ordinari IRES (30 giugno saldo e primo acconto, 30 novembre secondo acconto) |
L'accordo di consolidamento non è un adempimento obbligatorio dal punto di vista fiscale, ma rappresenta un documento fondamentale per regolare i rapporti economici tra la consolidante e le consolidate. In particolare, disciplina i criteri di compenso per le perdite trasferite (di norma pari al 24% della perdita), le modalità di riaddebito dell'IRES alle consolidate che hanno generato utili, il trattamento delle eccedenze ACE e dei crediti d'imposta e il regime delle sopravvenienze da consolidamento. La corretta redazione dell'accordo è essenziale per evitare che il consolidato generi trasferimenti di ricchezza tra soci non equilibrati, con potenziali contestazioni sotto il profilo dell'abuso del diritto o degli obblighi degli amministratori verso i soci di minoranza.
I benefici del consolidato fiscale nazionale sono molteplici e vanno oltre la sola compensazione tra utili e perdite. La tabella seguente sintetizza i principali vantaggi che rendono il regime particolarmente attrattivo per i gruppi di SRL.
| Vantaggio | Descrizione | Beneficio finanziario |
|---|---|---|
| Compensazione utili/perdite immediata | Le perdite di una società riducono immediatamente il reddito di gruppo | Fino al 24% della perdita compensata |
| Ottimizzazione ACE | Le eccedenze ACE non utilizzate dalle consolidate sono trasferite alla consolidante | Riduzione della base imponibile di gruppo |
| Utilizzo di crediti d'imposta | Crediti d'imposta (R&S, industria 4.0) trasferibili alla consolidante | Cash flow migliorato: crediti utilizzati subito anziché portati a nuovo |
| Ritenute e acconti IRES | Ritenute subite dalle consolidate e acconti versati trasferiti alla consolidante | Compensazione unitaria con l'IRES di gruppo |
| Neutralità trasferimenti infragruppo | Regime di neutralità per alcuni trasferimenti di beni tra società del perimetro | Rinvio della tassazione delle plusvalenze intragruppo |
| Semplificazione gestione | Un unico versamento IRES e un'unica dichiarazione consolidata (oltre alle individuali) | Minori costi amministrativi |
| Miglioramento del cash flow | IRES di gruppo più contenuta a parità di redditi complessivi | Maggiore liquidità disponibile per investimenti e distribuzioni |
Un aspetto spesso sottovalutato riguarda l'ottimizzazione dei crediti d'imposta: nei gruppi con società che maturano ingenti crediti da attività di ricerca e sviluppo o da investimenti in beni strumentali, il consolidato consente di utilizzare tali crediti a compensazione dell'IRES di gruppo, evitando che restino inutilizzati nella singola società per mancanza di capienza. Il vantaggio finanziario è particolarmente evidente quando la società che genera i crediti non ha un imponibile IRES sufficiente ad assorbirli.
Il consolidato si inserisce inoltre naturalmente in una strategia di pianificazione fiscale SRL più ampia, che può comprendere anche l'utilizzo di veicoli holding, la distribuzione ottimizzata dei dividendi e la scelta tra regime ordinario e regime di trasparenza. La corretta articolazione di questi strumenti richiede una valutazione professionale caso per caso.
Nonostante i vantaggi, il consolidato fiscale nazionale comporta anche alcuni vincoli e oneri che devono essere attentamente valutati prima dell'esercizio dell'opzione. I principali aspetti critici sono:
L'art. 124 del TUIR disciplina le cause di interruzione anticipata del consolidato, che si verificano quando viene meno il requisito del controllo prima del compimento del triennio. Le principali fattispecie sono:
Gli effetti dell'interruzione dipendono dal momento in cui si verifica la causa interruttiva e dalla sua natura. In linea generale, sono previste le seguenti conseguenze:
La revoca espressa, distinta dall'interruzione, può essere esercitata solo alla scadenza del triennio o del rinnovo, comunicandola con le stesse modalità dell'opzione (quadro OP del modello Redditi SC dell'esercizio successivo). La revoca deve essere effettuata da tutte le società aderenti; l'uscita di una singola consolidata mentre le altre proseguono richiede la verifica del venir meno del controllo o l'accordo di tutti i soggetti del perimetro.
Il consolidato fiscale nazionale è un regime opzionale disciplinato dagli artt. 117-129 del TUIR che consente a un gruppo di società di calcolare un'unica base imponibile IRES a livello di gruppo, sommando algebricamente gli imponibili positivi e negativi delle società aderenti. La consolidante liquida e versa l'IRES di gruppo per conto di tutte le partecipanti, con il vantaggio principale di poter compensare in tempo reale utili e perdite delle diverse società del perimetro.
L'art. 120 del TUIR richiede un rapporto di controllo di diritto ai sensi dell'art. 2359, primo comma n. 1, del codice civile, ossia la disponibilità della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria. È inoltre necessaria una partecipazione al capitale sociale e agli utili superiore al 50%, considerando l'effetto demoltiplicativo lungo la catena partecipativa. Il controllo deve sussistere dall'inizio del periodo d'imposta di efficacia dell'opzione.
Il consolidato consente la compensazione immediata di utili e perdite tra società del gruppo, evitando che le perdite di una controllata restino inutilizzate mentre altre società versano IRES. Permette inoltre di ottimizzare l'utilizzo di eccedenze ACE, crediti d'imposta e ritenute a titolo d'acconto trasferibili alla consolidante. Il risultato è una tassazione IRES di gruppo più equa, un miglioramento del cash flow e una semplificazione della gestione fiscale complessiva.
L'opzione per il consolidato fiscale nazionale ha durata triennale e si esercita tramite comunicazione nel modello Redditi SC del primo esercizio di efficacia. Alla scadenza del triennio, l'opzione si intende tacitamente rinnovata per un ulteriore triennio, salvo revoca espressa comunicata con le medesime modalità. La revoca deve essere effettuata da tutte le società aderenti.
L'uscita anticipata dal consolidato è disciplinata dall'art. 124 del TUIR e si verifica quando viene meno il requisito del controllo prima del compimento del triennio. Le perdite fiscali residue restano nella disponibilità della consolidante, salvo diverso criterio comunicato in sede di opzione. Devono inoltre essere riprese a tassazione le rettifiche di consolidamento ancora sospese, come i trasferimenti infragruppo di beni in regime di neutralità. È previsto anche un obbligo di ricalcolo del reddito complessivo di gruppo dell'ultimo triennio.
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Articolo a cura del team TurboImposte – Studio Vittucci.
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