La fusione tra SRL è una delle operazioni straordinarie più utilizzate per razionalizzare gruppi societari, integrare attività e semplificare le strutture. Ecco tutto quello che serve sapere nel 2026.
La fusione è l'operazione straordinaria attraverso la quale due o più società si integrano in un unico soggetto giuridico, con successione universale nei rapporti giuridici delle società incorporate. Nel panorama delle SRL italiane rappresenta uno strumento strategico per razionalizzare gruppi societari, integrare attività complementari, ridurre i costi di gestione o preparare la crescita dimensionale. La disciplina, contenuta negli artt. 2501 e ss. del codice civile, è stata profondamente riformata dal D.Lgs. 19/2023 di attuazione della Direttiva UE 2019/2121, che ha ampliato l'ambito di applicazione anche alle fusioni transfrontaliere e ha aggiornato molte disposizioni operative.
La fusione è l'operazione straordinaria disciplinata dagli artt. 2501-2505-quater del codice civile che consente l'integrazione di due o più società in un unico soggetto giuridico, con effetti di successione universale nei rapporti attivi e passivi. Diversamente da altre operazioni come le cessioni di azienda o i conferimenti, la fusione non comporta il trasferimento a titolo particolare di beni e rapporti, ma la loro trasmissione automatica per effetto della fusione stessa.
Le finalità economiche più frequenti della fusione sono:
La fusione è particolarmente diffusa nei gruppi di SRL italiane come strumento di razionalizzazione: il costo dell'operazione è contenuto rispetto ai benefici (contabili, fiscali, gestionali) che genera nel medio periodo. La riforma del D.Lgs. 19/2023 ha semplificato ulteriormente molte fasi procedurali, rendendo la fusione ancora più accessibile anche per le PMI.
L'art. 2501 c.c. individua due tipologie fondamentali di fusione, alle quali si aggiungono varianti particolari elaborate dalla prassi:
| Tipologia | Come funziona | Effetto sulle società | Quando si usa |
|---|---|---|---|
| Fusione per incorporazione | Una società (incorporante) assorbe una o più società (incorporate) | L'incorporante prosegue; le incorporate si estinguono senza liquidazione | Razionalizzazione di gruppo, integrazione di controllate, semplificazione della struttura |
| Fusione propria (o per unione) | Due o più società si fondono dando vita a una nuova società | Tutte le società partecipanti si estinguono; nasce una società nuova | Fusioni tra pari, integrazione tra società senza rapporti di controllo, joint venture |
| Fusione inversa | La società controllata incorpora la controllante | La controllata assorbe la controllante che si estingue | Post-acquisizioni con veicolo, quando si vuole conservare la denominazione della società operativa |
| Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento (MLBO) | La newco che ha acquisito la target con leva finanziaria si fonde con la target stessa | Il debito di acquisizione viene "spostato" sulla target | Operazioni di private equity e leveraged buy-out (art. 2501-bis c.c.) |
| Fusione transfrontaliera | Fusione tra società italiane e società di altro Stato UE | Trasferimento della sede e continuità giuridica in un altro Paese | Riorganizzazioni internazionali di gruppi multinazionali (D.Lgs. 19/2023) |
La fusione per incorporazione è di gran lunga la più diffusa nella pratica italiana perché più semplice e meno costosa: non richiede la costituzione di una nuova società e permette all'incorporante di conservare partita IVA, ragione sociale, autorizzazioni amministrative e contratti già in essere. La fusione propria è utilizzata più raramente, in genere quando due società di pari peso vogliono partire con una nuova identità e nessuna delle due desidera prevalere sull'altra.
La fusione inversa è una variante interessante: la controllata assorbe la controllante. Si utilizza tipicamente quando la controllata è la società operativa con marchi, licenze e contratti in essere, mentre la controllante è una mera holding di partecipazioni. Attraverso la fusione inversa si evita di dover volturare contratti, licenze, autorizzazioni. La disciplina fiscale è analoga a quella della fusione ordinaria, ma occorre gestire con attenzione la sorte delle partecipazioni che l'incorporata (controllante) deteneva nell'incorporante (controllata): tali partecipazioni si estinguono per confusione.
L'art. 2505 c.c. disciplina la fusione semplificata, applicabile alle fusioni per incorporazione di società interamente possedute (100%) dall'incorporante, e l'art. 2505-bis disciplina l'ipotesi di partecipazione al 90%. In queste situazioni la legge riconosce che alcuni degli adempimenti tipici della fusione ordinaria sono ridondanti (non c'è scambio di partecipazioni, non c'è rapporto di cambio da determinare) e li elimina, semplificando drasticamente la procedura.
| Adempimento | Fusione ordinaria | Fusione semplificata art. 2505 |
|---|---|---|
| Rapporto di cambio | Obbligatorio | Non necessario (non c'è scambio di quote) |
| Relazione degli amministratori (art. 2501-quinquies) | Obbligatoria | Non richiesta |
| Relazione degli esperti (art. 2501-sexies) | Obbligatoria | Non richiesta |
| Situazione patrimoniale (art. 2501-quater) | Obbligatoria | Sostituibile con l'ultimo bilancio approvato |
| Aumento di capitale dell'incorporante | Solitamente necessario per il concambio | Non necessario |
| Decisione dei soci | Assemblea straordinaria | Sufficiente decisione dell'organo amministrativo (salvo diverso statuto) |
La fusione semplificata comporta un risparmio di costi e tempi notevole: si evita il compenso dell'esperto per la relazione di congruità del rapporto di cambio (che può incidere per migliaia di euro), si accorciano i tempi di preparazione della documentazione, si riducono i verbali assembleari necessari. Nei gruppi di SRL è la modalità standard con cui si procede alle riorganizzazioni interne. La riforma del D.Lgs. 19/2023 ha ulteriormente esteso i casi di semplificazione, in particolare per le fusioni infragruppo tra società controllate dalla medesima capogruppo.
Il progetto di fusione è il documento fondamentale dell'operazione: contiene tutti gli elementi essenziali della fusione ed è il testo su cui i soci di ciascuna società sono chiamati a deliberare. L'art. 2501-ter c.c. elenca i contenuti obbligatori:
| Contenuto | Descrizione |
|---|---|
| Tipo, denominazione, sede | Identificazione completa delle società partecipanti alla fusione |
| Atto costitutivo/statuto della risultante | Testo dello statuto dell'incorporante post-fusione (o della nuova società), con eventuali modifiche |
| Rapporto di cambio | Rapporto tra le partecipazioni delle società incorporate e quelle emesse dall'incorporante (non richiesto nella semplificata) |
| Modalità di assegnazione | Modalità e tempi di assegnazione delle nuove partecipazioni ai soci delle incorporate |
| Data di godimento delle partecipazioni | Data dalla quale le nuove partecipazioni partecipano agli utili |
| Data di imputazione contabile | Data dalla quale le operazioni delle incorporate sono imputate al bilancio dell'incorporante (retrodatazione contabile) |
| Vantaggi particolari | Eventuali vantaggi proposti ad amministratori delle società partecipanti |
| Effetti sull'occupazione | Con la riforma D.Lgs. 19/2023, indicazione degli effetti attesi sull'occupazione |
Il progetto di fusione deve essere redatto in forma identica da tutte le società partecipanti e deve essere iscritto al Registro Imprese di ciascuna. Dall'iscrizione decorre il termine di 30 giorni per l'opposizione dei creditori (art. 2503 c.c.), termine ridotto o eliminabile con il consenso dei creditori o con il pagamento/deposito delle somme dovute.
Insieme al progetto di fusione, la procedura ordinaria richiede tre documenti accessori: la situazione patrimoniale aggiornata a non oltre 120 giorni prima del deposito (art. 2501-quater), la relazione degli amministratori che illustra e giustifica le ragioni economiche e il rapporto di cambio (art. 2501-quinquies), e la relazione degli esperti designati dal tribunale sulla congruità del rapporto di cambio (art. 2501-sexies). Come visto, nella fusione semplificata questi documenti sono in gran parte non richiesti.
La procedura ordinaria di fusione tra SRL italiane si articola nelle seguenti fasi:
| Fase | Attività | Tempistica indicativa |
|---|---|---|
| 1. Analisi preliminare | Due diligence, valutazione delle società, definizione della struttura dell'operazione, verifica dei presupposti fiscali | 4-8 settimane |
| 2. Redazione del progetto | Redazione del progetto di fusione, situazione patrimoniale, relazione amministratori | 3-4 settimane |
| 3. Relazione dell'esperto | Nomina dell'esperto dal tribunale (solo fusione ordinaria) e redazione della relazione di congruità | 4-6 settimane |
| 4. Deposito e pubblicità | Deposito del progetto di fusione al Registro Imprese di ogni società partecipante e pubblicazione | 1-2 settimane |
| 5. Termine per opposizione creditori | 30 giorni dalla data di iscrizione (art. 2503 c.c.); riducibile con consenso o pagamento | 30 giorni |
| 6. Decisione dei soci | Decisione dell'assemblea straordinaria di ogni società partecipante che approva il progetto | 1-2 settimane |
| 7. Atto pubblico di fusione | Stipula dell'atto notarile di fusione | 1 settimana |
| 8. Iscrizione al Registro Imprese | Iscrizione dell'atto di fusione: dall'ultima iscrizione decorrono gli effetti giuridici | 1-2 settimane |
| 9. Adempimenti post-fusione | Voltura autorizzazioni, comunicazione a clienti/fornitori, chiusura conti correnti, bilancio infrannuale (se non retrodatata) | 2-4 settimane |
La tempistica complessiva di una fusione ordinaria si attesta tra i 4 e gli 8 mesi. Nella fusione semplificata si scende a 2-4 mesi grazie all'eliminazione della relazione dell'esperto e della relazione degli amministratori. È possibile ridurre il termine dei 30 giorni per l'opposizione dei creditori: il consenso di tutti i creditori o il deposito delle somme necessarie in banca consente di procedere prima. Nella pratica, per le fusioni infragruppo tra società della stessa famiglia il termine viene spesso ridotto.
L'art. 2504-bis c.c. disciplina l'effetto principale della fusione: la successione universale. La società incorporante (o la nuova società risultante dalla fusione propria) subentra in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi delle società incorporate, senza necessità di volture, cessioni o consensi. Sul piano operativo ciò significa che:
La tutela dei creditori è affidata al termine di 30 giorni per l'opposizione ex art. 2503 c.c.: i creditori anteriori alla pubblicazione del progetto possono opporsi al tribunale, che può disporre la fusione previa prestazione di garanzia idonea. Il termine può essere ridotto (o eliminato) con il consenso di tutti i creditori o con il pagamento/deposito delle somme dovute presso una banca. I patti parasociali esistenti prima della fusione non si trasferiscono automaticamente e vanno rinegoziati con l'ingresso dei nuovi soci nel capitale dell'incorporante.
L'art. 172 TUIR sancisce il principio fondamentale della neutralità fiscale della fusione: l'operazione non costituisce né realizzo né distribuzione di plusvalenze o minusvalenze, né per le società partecipanti né per i loro soci. In pratica:
| Fenomeno | Origine | Rilevanza contabile | Rilevanza fiscale |
|---|---|---|---|
| Disavanzo da annullamento | Il valore della partecipazione nella incorporata è superiore al patrimonio netto contabile | Va imputato a maggior valore dei beni della incorporata o ad avviamento | Fiscalmente neutro; l'imputazione ai beni non è riconosciuta salvo affrancamento (imposta sostitutiva) |
| Avanzo da annullamento | Il valore della partecipazione nella incorporata è inferiore al patrimonio netto contabile | Riserva di patrimonio netto (avanzo) | Non tassato; costituisce riserva libera per l'incorporante |
| Disavanzo da concambio | Il valore delle partecipazioni emesse per il concambio supera il patrimonio netto ricevuto | Va imputato a maggior valore dei beni ricevuti | Fiscalmente irrilevante salvo affrancamento |
| Avanzo da concambio | Il valore delle partecipazioni emesse è inferiore al patrimonio ricevuto | Riserva di patrimonio netto | Non tassato |
L'incorporante può scegliere di affrancare i maggiori valori iscritti in bilancio (art. 176 comma 2-ter TUIR richiamato dall'art. 172), versando un'imposta sostitutiva progressiva (12% fino a 5 mln, 14% da 5 a 10 mln, 16% oltre) per ottenere il riconoscimento fiscale dei valori iscritti. L'affrancamento diventa conveniente quando i maggiori valori sono ammortizzabili e generano futuri risparmi d'imposta superiori al costo dell'imposta sostitutiva.
Il riporto delle perdite fiscali pregresse e dell'ACE dell'incorporata all'incorporante è sottoposto a due limiti antielusivi previsti dall'art. 172 comma 7 TUIR: il test di vitalità (l'incorporata deve aver conseguito nei due esercizi precedenti ricavi e spese per personale non inferiori al 40% della media dei due periodi precedenti) e il limite del patrimonio netto (le perdite riportabili non possono superare il patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio, al netto di conferimenti degli ultimi 24 mesi). Il rispetto congiunto di entrambi i test è essenziale per non perdere l'utilizzabilità delle perdite.
Anche gli interessi passivi indeducibili ex art. 96 TUIR e le eccedenze ACE si trasferiscono con analoghi limiti. Per un approfondimento sulle altre operazioni straordinarie SRL e il loro trattamento fiscale, consulta la nostra guida dedicata.
La retrodatazione consente di far decorrere gli effetti della fusione da una data anteriore all'iscrizione dell'atto al Registro Imprese. Sul piano operativo è una scelta strategica che permette di evitare la redazione di un bilancio infrannuale e di semplificare la contabilità dell'anno.
Occorre distinguere due tipologie di retrodatazione:
Retrodatare contabilmente e fiscalmente la fusione al primo gennaio dell'anno in corso è la soluzione standard: si evita di dover redigere un bilancio infrannuale dell'incorporata alla data effettiva di fusione, si semplifica la contabilizzazione dei rapporti infragruppo, si allineano le dichiarazioni fiscali. La retrodatazione è ammessa solo per la fusione per incorporazione: nella fusione propria, per definizione, la nuova società nasce con la fusione stessa e non può avere un esercizio anteriore.
Occorre coordinare la retrodatazione con la data di completamento della procedura: se la fusione si perfeziona ad esempio in ottobre 2026 con retrodatazione al 1° gennaio 2026, tutti i risultati economici dell'incorporata nel periodo 1° gennaio - data di efficacia sono imputati direttamente all'incorporante. Se invece la procedura slitta oltre la fine dell'esercizio, la retrodatazione perde efficacia e diventa necessario il bilancio infrannuale.
I costi di una fusione tra SRL sono composti da diverse voci. La tabella seguente offre una stima orientativa per una fusione tra due SRL di medie dimensioni:
| Voce di costo | Fusione ordinaria | Fusione semplificata (art. 2505) |
|---|---|---|
| Onorari notarili (progetto + atto) | € 4.000 - 8.000 | € 2.500 - 5.000 |
| Onorari commercialista (valutazione, situazione patrimoniale, dichiarazioni) | € 5.000 - 15.000 | € 3.000 - 8.000 |
| Compenso esperto ex art. 2501-sexies | € 3.000 - 10.000 | Non richiesto |
| Imposta di registro atto di fusione | € 200 (fissa) | € 200 (fissa) |
| Diritti Registro Imprese (per società) | € 150 - 250 | € 150 - 250 |
| Imposta di bollo | € 156 | € 156 |
| Totale indicativo | € 12.500 - 33.500 | € 6.000 - 13.500 |
Sul piano degli adempimenti Registro Imprese, la fusione richiede una serie di depositi coordinati:
L'art. 2501 c.c. distingue due tipologie principali di fusione: la fusione per incorporazione, in cui una società (incorporante) assorbe una o più società (incorporate) che si estinguono, e la fusione propria (o per unione), in cui due o più società si estinguono e danno vita a una nuova società. Una variante particolare è la fusione inversa, in cui la società controllata incorpora la controllante. La fusione per incorporazione è la più diffusa perché più semplice e meno costosa.
La tempistica media di una fusione tra SRL varia da 4 a 8 mesi. La procedura ordinaria prevede: redazione del progetto di fusione, deposito al Registro Imprese, termine di 30 giorni per opposizione dei creditori, decisione dei soci, atto pubblico di fusione, iscrizione al Registro Imprese. Nelle fusioni semplificate (art. 2505 c.c.) tra società interamente possedute i tempi si riducono a 2-4 mesi. La retrodatazione contabile e fiscale al primo gennaio dell'anno consente spesso di completare l'operazione entro l'esercizio.
Sì, la fusione tra società italiane è fiscalmente neutra ai sensi dell'art. 172 TUIR: non genera realizzo di plusvalenze o minusvalenze né per la società incorporante né per i soci delle società incorporate. Le posizioni fiscali (perdite pregresse, ACE, interessi passivi indeducibili) si trasferiscono all'incorporante nei limiti di specifici test antielusivi (test di vitalità e limite del patrimonio netto). L'eventuale disavanzo o avanzo di fusione non è imponibile ma rileva ai fini contabili.
Nella fusione si realizza una successione universale (art. 2504-bis c.c.): la società incorporante o risultante subentra automaticamente in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi delle società incorporate, senza necessità di volture o cessioni. I debiti e i crediti si trasferiscono di diritto. Per tutelare i creditori, l'art. 2503 c.c. prevede un termine di 30 giorni dall'iscrizione del progetto durante il quale i creditori anteriori possono fare opposizione al tribunale.
La retrodatazione della fusione consiste nel far decorrere gli effetti contabili e fiscali della fusione da una data anteriore a quella di iscrizione dell'atto al Registro Imprese, tipicamente il primo gennaio dell'anno in corso. L'art. 2501-ter c.c. consente la retrodatazione contabile (i risultati dell'incorporata confluiscono nel bilancio dell'incorporante dalla data indicata), mentre l'art. 172 comma 9 TUIR consente la retrodatazione fiscale, che deve coincidere con l'inizio dell'esercizio dell'incorporante e non può essere anteriore a quello dell'incorporata. La retrodatazione evita la redazione di un bilancio infrannuale.
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Articolo a cura del team TurboImposte – Studio Vittucci.
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