Chiudere una SRL non significa semplicemente cessare l'attività. Serve una procedura formale di scioglimento e liquidazione che coinvolge assemblea, liquidatore, Registro Imprese e Agenzia delle Entrate.
Lo scioglimento e la liquidazione di una SRL rappresentano un percorso articolato e regolato dal Codice Civile. Che si tratti di una decisione volontaria dei soci o di una causa legale automatica, la procedura richiede il rispetto di precise formalità civilistiche, contabili e fiscali. In questa guida analizziamo l'intero processo, dalla delibera assembleare alla cancellazione dal Registro Imprese.
L'art. 2484 c.c. elenca le cause di scioglimento delle società di capitali, applicabili anche alle SRL:
Un caso particolarmente frequente è la riduzione del capitale per perdite. Per approfondire, leggi il nostro articolo sulle perdite di esercizio SRL e i relativi obblighi.
In caso di scioglimento volontario, l'assemblea dei soci delibera con le maggioranze richieste per le modifiche dell'atto costitutivo. La delibera deve contenere:
La delibera deve essere verbalizzata da notaio e depositata al Registro Imprese entro 30 giorni. Per la redazione del verbale, consulta la nostra guida sul verbale di assemblea SRL.
Il liquidatore sostituisce gli amministratori nella gestione della società e ha il compito di:
Il liquidatore può essere un socio, un amministratore cessato o un professionista esterno. La responsabilità del liquidatore è analoga a quella dell'amministratore: risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai creditori per violazione dei propri doveri. Per approfondire, leggi il nostro articolo sulla responsabilità dell'amministratore SRL.
Durante la liquidazione, la società continua ad esistere ma con un oggetto modificato: non svolge più l'attività produttiva ma si limita a realizzare l'attivo, pagare i debiti e distribuire il residuo. In concreto:
| Attività | Descrizione | Obblighi |
|---|---|---|
| Realizzo dell'attivo | Vendita di beni, riscossione crediti, incasso TFR da cedere | Massimizzare il valore nell'interesse dei soci |
| Pagamento debiti | Estinzione di tutte le obbligazioni sociali | Rispettare l'ordine di prelazione |
| Gestione rapporti di lavoro | Licenziamento dipendenti, TFR, contributi | Rispettare norme giuslavoristiche |
| Chiusura rapporti bancari | Estinzione finanziamenti, chiusura conti | Comunicazione formale agli istituti |
| Adempimenti fiscali | Dichiarazioni, versamenti, chiusura P.IVA | Fino alla cancellazione dal R.I. |
Il liquidatore è tenuto a redigere diversi documenti contabili:
La liquidazione non sospende gli obblighi fiscali. Il liquidatore deve:
Il bilancio finale di liquidazione è il documento che chiude la procedura. Deve contenere:
Il bilancio finale viene depositato al Registro Imprese. I soci hanno 90 giorni per contestarlo; decorso tale termine senza opposizione, si intende approvato.
Approvato il bilancio finale, il liquidatore chiede la cancellazione della società dal Registro Imprese. Da questo momento:
| Voce | Costo indicativo |
|---|---|
| Verbale notarile di scioglimento | 800 – 1.500 € |
| Compenso liquidatore | 1.500 – 5.000 € |
| Bilanci e dichiarazioni fiscali | 2.000 – 4.000 € |
| Diritti camerali e bolli | 200 – 400 € |
| Totale indicativo | 4.500 – 10.900 € |
I tempi dipendono dalla complessità: da un minimo di 6 mesi per società semplici a 2-3 anni per realtà con contenziosi o crediti difficili da riscuotere.
I tempi variano in base alla complessità della società. Per una SRL senza debiti significativi e con pochi asset, la procedura può concludersi in 6-12 mesi. Per società più complesse con crediti da riscuotere o contenziosi in corso, possono servire 2-3 anni o più.
I costi principali includono: compenso del liquidatore (da 1.500 a 5.000 euro), onorari professionali per bilanci e dichiarazioni (2.000-4.000 euro), diritti camerali per cancellazione (circa 200 euro), eventuali costi notarili. Il totale minimo si aggira intorno ai 3.000-5.000 euro.
No, la procedura di liquidazione è obbligatoria per legge. Tuttavia, se la società non ha debiti, attività residue né crediti, il liquidatore può concludere rapidamente la procedura depositando immediatamente il bilancio finale. Esiste anche la cancellazione d'ufficio per società inattive da parte della Camera di Commercio.
I debiti non estinti non si cancellano con la società. I creditori possono agire contro i soci fino a concorrenza delle somme riscosse nel riparto finale, e contro il liquidatore se ha omesso di destinare somme alla loro soddisfazione. La responsabilità degli amministratori per atti anteriori allo scioglimento permane.
TurboImposte ti assiste in ogni fase della liquidazione: dalla delibera assembleare alla cancellazione dal Registro Imprese.
Richiedi una consulenza gratuitaRischi, obblighi e tutele per l'amministratore di una SRL.
Procedura e scadenze per il deposito del bilancio alla Camera di Commercio.
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Articolo a cura del team TurboImposte – Studio Vittucci.
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