Libro soci SRL: abolizione e libri obbligatori
Quali libri sociali sono ancora obbligatori dopo l'abolizione del libro soci.
Il verbale di assemblea è un documento fondamentale per la vita societaria. Ecco come redigerlo nel modo corretto, cosa deve contenere e quando serve il notaio.
Il verbale di assemblea è il documento che registra le decisioni prese dai soci della SRL. Ha valore legale e probatorio: cristallizza le scelte societarie, le attribuisce data certa e costituisce la prova delle delibere adottate. Un verbale mal redatto può rendere impugnabili le decisioni assunte, con conseguenze potenzialmente gravi per la società.
In questa guida vediamo come strutturare correttamente il verbale per ogni tipo di assemblea, quali sono i quorum da rispettare, quando è necessario il notaio e quali adempimenti seguono all'approvazione delle delibere.
Il verbale di assemblea svolge diverse funzioni fondamentali:
Il verbale viene trascritto nel libro delle decisioni dei soci, uno dei libri sociali obbligatori (per approfondire i libri sociali: libro soci SRL e libri obbligatori).
Nella SRL le decisioni dei soci possono essere assunte con diverse modalità:
Si occupa delle decisioni correnti della vita societaria:
Delibera sulle modifiche dell'atto costitutivo e dello statuto:
Lo statuto della SRL può prevedere che le decisioni dei soci vengano adottate senza riunione assembleare, mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto. Anche in questo caso, la decisione deve essere documentata e trascritta nel libro delle decisioni.
Un verbale correttamente redatto deve contenere i seguenti elementi:
| Elemento | Descrizione |
|---|---|
| Intestazione | Denominazione completa della società, sede legale, codice fiscale e partita IVA |
| Data, ora e luogo | Data e ora di inizio e fine dell'assemblea, luogo di svolgimento |
| Presidente e segretario | Nominativi di chi presiede l'assemblea e di chi redige il verbale |
| Presenze | Elenco dei soci presenti (di persona o per delega), con indicazione delle quote |
| Ordine del giorno | Elenco dei punti da trattare, come indicati nella convocazione |
| Verifica quorum | Accertamento della regolare costituzione dell'assemblea |
| Discussione | Sintesi degli interventi e delle osservazioni dei soci |
| Votazione | Modalità di voto, risultato e indicazione dei voti favorevoli, contrari e astenuti |
| Delibere | Testo completo delle decisioni approvate |
| Firme | Firma del presidente e del segretario |
I quorum nelle SRL sono disciplinati dall'art. 2479-bis del Codice Civile, ma lo statuto può prevedere regole diverse:
La presenza del notaio è obbligatoria per le delibere che richiedono la forma dell'atto pubblico:
Per le assemblee ordinarie (approvazione bilancio, distribuzione utili, nomina amministratori) non è necessario il notaio: il verbale viene redatto dal segretario nominato dall'assemblea.
È l'assemblea più frequente e deve indicare chiaramente:
Il bilancio deve essere approvato entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio (180 giorni in casi particolari previsti dallo statuto), e il deposito alla Camera di Commercio deve avvenire entro 30 giorni dall'approvazione.
Il compenso dell'amministratore deve essere deliberato dall'assemblea dei soci. Il verbale deve specificare l'importo annuo lordo, le modalità di erogazione e la decorrenza.
Per esercitare l'opzione per il regime di trasparenza, è necessaria una delibera assembleare con il consenso unanime dei soci. Il verbale deve riportare esplicitamente la volontà di tutti i soci.
Lo statuto della SRL può prevedere la possibilità di svolgere le assemblee in modalità telematica. In questo caso, il verbale deve attestare:
Dopo la redazione del verbale, possono essere necessari ulteriori adempimenti:
Data, ora e luogo; elenco dei soci presenti con quote; ordine del giorno; sintesi della discussione; risultato delle votazioni; testo delle delibere; firma del presidente e del segretario.
Solo per le decisioni che comportano modifiche dello statuto. Per le assemblee ordinarie (approvazione bilancio, distribuzione utili, nomina amministratori) è sufficiente un verbale redatto dal segretario.
Per le decisioni ordinarie: maggioranza del capitale presente. Per le modifiche statutarie: almeno la metà del capitale sociale. Per le decisioni più rilevanti (trasformazione, cambio oggetto): almeno 2/3 del capitale.
Sì, se lo statuto lo prevede. Il verbale deve attestare la piattaforma utilizzata, l'identificazione dei partecipanti e la possibilità di voto in tempo reale.
Nel libro delle decisioni dei soci. La conservazione deve essere garantita per tutta la durata della società e per almeno 10 anni dopo lo scioglimento. Per alcune delibere è necessario anche il deposito al Registro delle Imprese.
TurboImposte supporta gli amministratori nella convocazione, nella redazione dei verbali e negli adempimenti post-assemblea.
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Articolo a cura del team TurboImposte – Studio Vittucci.
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