L'affitto d'azienda consente di trasferire temporaneamente la gestione di un complesso aziendale, o di un ramo, conservandone la proprietà. Ecco come redigere il contratto, determinare il canone e gestire correttamente imposte, ammortamenti e manutenzioni nella SRL.
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L'affitto d'azienda è una delle operazioni straordinarie più flessibili a disposizione di una SRL. Consente di affidare a un altro soggetto la gestione di un'attività d'impresa, o di un suo ramo, senza cederne la proprietà: il concedente incassa un canone periodico e riprende l'azienda alla scadenza, mentre l'affittuario avvia o amplia la propria attività utilizzando un complesso già avviato, con clientela, autorizzazioni e personale. In questa guida analizziamo il quadro civilistico (art. 2562 c.c. e norme richiamate), la struttura del contratto, la determinazione del canone e soprattutto il trattamento fiscale ai fini IVA, imposta di registro e imposte dirette, aggiornato al 2026.
L'affitto d'azienda è il contratto con cui il titolare di un'azienda (il concedente) ne concede il godimento a un altro soggetto (l'affittuario) per un periodo determinato e dietro pagamento di un canone. Oggetto del contratto non è il singolo bene, ma il complesso organizzato di beni destinati all'esercizio dell'impresa ai sensi dell'art. 2555 c.c.: immobili, impianti, macchinari, magazzino, marchi, contratti, avviamento e, ove presenti, i rapporti di lavoro.
La disciplina di riferimento è l'art. 2562 c.c., che rinvia integralmente alle norme sull'usufrutto dell'azienda (art. 2561 c.c.). Ciò significa che l'affittuario deve esercitare l'azienda sotto la ditta che la contraddistingue, gestirla senza modificarne la destinazione e in modo da conservare l'efficienza dell'organizzazione, degli impianti e le normali dotazioni di scorte. Si applica inoltre il divieto di concorrenza dell'art. 2557 c.c., che vincola il concedente a non iniziare una nuova impresa idonea a sviare la clientela per tutta la durata dell'affitto.
L'affitto d'azienda conviene in numerose situazioni pratiche:
Rispetto alla cessione, l'affitto ha il vantaggio della reversibilità: alla scadenza il concedente rientra nella piena disponibilità dell'azienda. Rispetto alla semplice locazione di immobile, trasferisce invece un complesso già produttivo, con avviamento e clientela.
È fondamentale distinguere l'affitto d'azienda da operazioni simili ma giuridicamente diverse. La cessione d'azienda trasferisce definitivamente la proprietà del complesso a fronte di un prezzo e genera una plusvalenza tassabile; la locazione immobiliare ha invece a oggetto il solo immobile e non il complesso organizzato di beni. Un'ulteriore alternativa è il conferimento dell'azienda in una società, che trasferisce il complesso a fronte di partecipazioni anziché di denaro. La tabella seguente sintetizza le differenze principali tra affitto, cessione e conferimento.
| Aspetto | Affitto d'azienda | Cessione d'azienda | Conferimento d'azienda |
|---|---|---|---|
| Effetto sulla proprietà | Il concedente conserva la proprietà; si trasferisce solo il godimento | La proprietà passa definitivamente all'acquirente | La proprietà passa alla società conferitaria |
| Corrispettivo | Canone periodico | Prezzo (una tantum) | Partecipazioni (quote/azioni) |
| Reversibilità | Sì: l'azienda torna al concedente alla scadenza | No: operazione definitiva | No: definitiva, salvo scioglimento |
| Imposte dirette | Canone tassato come reddito periodico; nessuna plusvalenza da trasferimento | Plusvalenza tassabile in capo al cedente | Regime di neutralità (art. 176 TUIR) |
| Imposta indiretta | IVA 22% (concedente soggetto IVA) o registro 3%; alternatività IVA-registro | Fuori campo IVA; registro proporzionale sul valore dei beni | Registro fisso; fuori campo IVA (art. 2, c. 3, DPR 633/72) |
| Responsabilità debiti | Non si applica in via automatica l'art. 14 D.Lgs. 472/97; art. 2112 c.c. per i debiti di lavoro | Responsabilità solidale ex art. 2560 c.c. e art. 14 D.Lgs. 472/97 | Responsabilità ex art. 2560 c.c. per i debiti risultanti dai libri |
Per approfondire il caso specifico del trasferimento parziale, consulta la guida alla cessione di ramo d'azienda SRL e il quadro complessivo delle operazioni straordinarie SRL. La scelta tra affitto e cessione dipende dagli obiettivi: se l'imprenditore vuole monetizzare definitivamente conviene la cessione; se vuole conservare la proprietà e generare reddito periodico l'affitto è lo strumento più adatto.
Il contratto di affitto d'azienda è disciplinato, quanto alla forma, dall'art. 2556 c.c.: per le imprese soggette a registrazione, i contratti che hanno per oggetto il trasferimento della proprietà o il godimento dell'azienda devono essere provati per iscritto e, ai fini dell'iscrizione nel Registro delle imprese, devono essere redatti per atto pubblico o scrittura privata autenticata e depositati a cura del notaio entro trenta giorni. La forma scritta è quindi indispensabile.
Il contratto dovrebbe disciplinare in modo puntuale almeno i seguenti elementi:
La corretta valutazione del complesso è il punto di partenza per fissare canone e inventario: per i metodi di stima rimandiamo alla guida su quanto vale una SRL.
Il canone di affitto d'azienda remunera il godimento del complesso aziendale nel suo insieme, comprensivo di avviamento, e non i singoli beni. La sua determinazione non segue una formula rigida, ma nella prassi professionale si fa riferimento a due approcci complementari:
È buona prassi prevedere una clausola di indicizzazione del canone (adeguamento ISTAT) e, quando il complesso comprende immobili di valore rilevante, distinguere idealmente la componente riferita all'immobile da quella riferita all'avviamento e agli altri beni. La congruità del canone assume rilievo anche fiscale: un canone palesemente sproporzionato, soprattutto tra parti correlate, può essere oggetto di rettifica da parte dell'Amministrazione finanziaria. Per una SRL, il canone incassato o pagato incide direttamente sulla base imponibile IRES e IRAP: verifica quali costi correlati siano deducibili nella guida alle spese deducibili SRL.
L'affitto d'azienda rientra tra le fattispecie di trasferimento d'azienda disciplinate dall'art. 2112 c.c. Ciò comporta conseguenze rilevanti sui rapporti di lavoro:
Nelle aziende (o rami) che occupano più di 15 dipendenti, prima del perfezionamento dell'operazione va esperita la procedura di informazione e consultazione sindacale prevista dall'art. 47 della Legge 428/1990: cedente e cessionario devono dare comunicazione scritta alle rappresentanze sindacali e alle organizzazioni di categoria almeno 25 giorni prima. L'omissione di questa procedura può configurare condotta antisindacale.
Al termine dell'affitto, i rapporti di lavoro tornano generalmente in capo al concedente, con le medesime tutele previste dall'art. 2112 c.c. applicate al momento della retrocessione dell'azienda.
Uno degli aspetti più delicati dell'affitto d'azienda è l'individuazione del soggetto legittimato a dedurre gli ammortamenti dei beni concessi in godimento. La regola è fissata dall'art. 102, comma 8, del TUIR, che va letto in combinato disposto con l'art. 2561 c.c. richiamato dall'art. 2562 c.c.
Il principio è il seguente:
Al termine dell'affitto, l'art. 2561, comma 4, c.c. prevede che la differenza tra le consistenze di inventario all'inizio e al termine dell'affitto sia regolata in denaro, sulla base dei valori correnti al termine dell'affitto (cosiddetto conguaglio). Questo meccanismo compensa il concedente per il deperimento dei beni durante la gestione dell'affittuario. La tabella seguente riepiloga la ripartizione tra le parti nei due regimi.
| Voce | Regime legale (senza deroga art. 2561) | Con deroga convenzionale art. 2561 |
|---|---|---|
| Ammortamento dei beni | Deducibile dall'affittuario (art. 102, c. 8, TUIR) | Deducibile dal concedente proprietario |
| Obbligo di conservazione efficienza | A carico dell'affittuario | A carico del concedente |
| Manutenzione ordinaria | A carico dell'affittuario | A carico dell'affittuario |
| Manutenzione straordinaria / sostituzioni | A carico dell'affittuario (conservazione efficienza) | Di norma a carico del concedente |
| Fondo di ripristino | Accantonato dall'affittuario per il conguaglio finale | Non necessario in capo all'affittuario |
| Conguaglio finale (art. 2561, c. 4) | Regolato in denaro sulla differenza tra consistenze iniziali e finali | Regolazione secondo quanto pattuito, coerente con la deroga |
Il richiamo dell'art. 2562 c.c. all'art. 2561 c.c. impone all'affittuario un preciso obbligo di conservazione dell'efficienza dell'organizzazione, degli impianti e delle normali dotazioni di scorte. In concreto, l'affittuario deve gestire l'azienda con la diligenza necessaria a restituirla, alla scadenza, in condizioni di piena operatività.
Questo obbligo si traduce in una serie di adempimenti gestionali:
La manutenzione straordinaria e gli investimenti di potenziamento sono, salvo diversa pattuizione, tendenzialmente a carico del concedente quando le parti derogano all'art. 2561 c.c., mentre restano nel perimetro degli obblighi dell'affittuario nel regime legale, in quanto funzionali alla conservazione dell'efficienza. Per evitare contenziosi, è essenziale che il contratto disciplini con chiarezza chi sostiene le diverse tipologie di intervento e come vengono contabilizzate. I costi di manutenzione sono deducibili dal soggetto che effettivamente li sostiene, nei limiti previsti dalla normativa fiscale.
Il trattamento del canone ai fini delle imposte indirette dipende dalla natura del concedente, in applicazione del principio di alternatività IVA-registro (art. 40 DPR 131/1986). La regola generale è la seguente:
Ne consegue un punto pratico molto importante: nell'affitto tra società (o comunque tra soggetti IVA), come nel tipico caso della SRL che concede in affitto la propria azienda o un ramo, l'operazione è sempre in regime IVA con imposta di registro fissa. Il regime del registro proporzionale al 3% riguarda invece i casi in cui il concedente non agisce come soggetto passivo IVA.
| Natura del concedente | IVA sul canone | Imposta di registro |
|---|---|---|
| Società (SRL, SPA, di persone) – soggetto IVA | IVA 22% (art. 3 DPR 633/72) | Fissa 200 euro (alternatività) |
| Imprenditore individuale che affitta un ramo (mantiene la qualifica) | IVA 22% | Fissa 200 euro |
| Persona fisica che affitta l'unica azienda (perde la qualifica di imprenditore) | Fuori campo IVA | Proporzionale 3% sui canoni |
| Affitto di ramo tra due società | IVA 22% | Fissa 200 euro |
Ai fini delle imposte dirette, l'affitto d'azienda produce effetti simmetrici sulle due parti:
Sul fronte della responsabilità per i debiti, l'affitto ha un trattamento diverso dalla cessione. La responsabilità solidale del cessionario per i debiti tributari prevista dall'art. 14 del D.Lgs. 472/1997 è riferita testualmente alla cessione di azienda o di ramo e non si estende in via automatica all'affitto; resta invece pienamente applicabile la responsabilità solidale per i debiti di lavoro ai sensi dell'art. 2112 c.c. È comunque prudente richiedere il certificato dei carichi pendenti e disciplinare contrattualmente le garanzie, soprattutto quando l'operazione avviene tra parti correlate o in contesti di crisi.
La tabella seguente riepiloga gli adempimenti e le scadenze principali dell'operazione.
| Adempimento | Termine | Soggetto obbligato |
|---|---|---|
| Stipula per atto pubblico o scrittura privata autenticata (art. 2556 c.c.) | Alla conclusione dell'accordo | Parti e notaio |
| Registrazione del contratto all'Agenzia delle Entrate | Entro 30 giorni dalla stipula | Notaio / parti |
| Iscrizione nel Registro delle imprese | Entro 30 giorni dalla stipula | Notaio |
| Informazione e consultazione sindacale (art. 47 L. 428/90, oltre 15 dipendenti) | Almeno 25 giorni prima del trasferimento | Concedente e affittuario |
| Voltura di licenze, autorizzazioni e utenze | Successivamente alla stipula | Affittuario |
| Inventario iniziale valorizzato dei beni | All'avvio dell'affitto | Parti |
La corretta impostazione fiscale dell'affitto richiede di coordinare contratto, contabilità e dichiarazioni: dalla scelta sulla deroga all'art. 2561 c.c. alla gestione del fondo di ripristino, fino al conguaglio finale. Per inquadrare l'affitto nel più ampio ventaglio delle riorganizzazioni disponibili, come scissioni e conferimenti, rimandiamo alla guida sulle tipologie di scissione SRL 2026.
Nell'affitto d'azienda (art. 2562 c.c.) il concedente conserva la proprietà del complesso aziendale e cede all'affittuario soltanto il diritto di gestirlo per un periodo determinato, dietro pagamento di un canone periodico. Nella cessione, invece, la proprietà dell'azienda passa definitivamente all'acquirente a fronte di un prezzo. L'affitto è quindi un'operazione reversibile e temporanea, la cessione è definitiva. Cambia anche il regime fiscale: il canone di affitto è tassato come componente di reddito periodico e sconta IVA o imposta di registro, mentre la cessione genera una plusvalenza e sconta l'imposta di registro proporzionale sul valore dei beni.
Per l'affittuario il canone è un costo deducibile per competenza dal reddito d'impresa; per il concedente costituisce un componente positivo di reddito. Se il concedente è una società o comunque un soggetto passivo IVA, il canone è una prestazione di servizi soggetta a IVA con aliquota ordinaria del 22% (art. 3 DPR 633/1972) e sconta l'imposta di registro in misura fissa di 200 euro per il principio di alternatività IVA-registro. Se il concedente non è soggetto IVA, il canone è fuori campo IVA e si applica l'imposta di registro proporzionale del 3%.
In base all'art. 102, comma 8, del TUIR, per le aziende date in affitto le quote di ammortamento dei beni sono deducibili dall'affittuario, che ha l'obbligo di conservare l'efficienza dei beni ai sensi dell'art. 2561 c.c. richiamato dall'art. 2562 c.c. Se però le parti derogano convenzionalmente all'art. 2561 c.c. (patto contrario che esclude l'obbligo di conservazione dell'efficienza), gli ammortamenti restano deducibili in capo al concedente proprietario.
L'affitto d'azienda è una forma di trasferimento d'azienda ai sensi dell'art. 2112 c.c.: i rapporti di lavoro proseguono automaticamente con l'affittuario, che subentra al concedente, e i dipendenti conservano tutti i diritti maturati (anzianità, retribuzione, TFR). Concedente e affittuario sono obbligati in solido per i crediti che il lavoratore aveva al momento del trasferimento. Nelle aziende con più di 15 dipendenti va inoltre esperita la procedura di informazione e consultazione sindacale prevista dall'art. 47 della Legge 428/1990.
Dipende dalla natura del concedente. Se il concedente è una società o un imprenditore, quindi soggetto passivo IVA, il canone è soggetto a IVA al 22% e, per il principio di alternatività IVA-registro, l'imposta di registro è dovuta in misura fissa (200 euro). Se invece il concedente non è soggetto IVA (ad esempio una persona fisica che affitta l'unica azienda perdendo la qualifica di imprenditore), il canone è fuori campo IVA e si applica l'imposta di registro proporzionale del 3% sul totale dei canoni. Nell'affitto tra società l'operazione è quindi sempre in regime IVA con registro fisso.
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Metodi di stima per capire quanto vale una SRL e determinare canone e prezzo.
Articolo a cura del team TurboImposte – Studio Vittucci.
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