Fusione, scissione, trasformazione e conferimento d'azienda: le operazioni straordinarie permettono di ristrutturare l'assetto societario per crescere, ottimizzare o cambiare forma giuridica.
Le operazioni straordinarie rappresentano strumenti fondamentali per la ristrutturazione societaria. Fusione, scissione, trasformazione e conferimento d'azienda consentono di riorganizzare l'impresa per rispondere a esigenze di crescita, protezione patrimoniale, successione generazionale o ottimizzazione fiscale. In questa guida analizziamo ciascuna operazione con procedure, aspetti fiscali e costi.
| Operazione | Effetto principale | Neutralità fiscale |
|---|---|---|
| Fusione | Due o più società si uniscono in una sola | Sì (art. 172 TUIR) |
| Scissione | Una società si divide in due o più società | Sì (art. 173 TUIR) |
| Trasformazione | Cambio della forma giuridica senza estinzione | Sì (art. 170-171 TUIR) |
| Conferimento d'azienda | Apporto di un'azienda in altra società | Sì (art. 176 TUIR) |
La fusione è l'operazione con cui due o più società si concentrano in un unico soggetto giuridico. Esistono due tipologie:
Le società partecipanti si estinguono e nasce una nuova società che ne eredita patrimonio, diritti e obbligazioni.
Una società (incorporante) assorbe una o più società (incorporate), che si estinguono. L'incorporante continua ad esistere con il patrimonio ampliato. È la forma più comune.
La procedura prevede le seguenti fasi:
La scissione è l'operazione inversa alla fusione: una società (scissa) trasferisce tutto o parte del proprio patrimonio a una o più società (beneficiarie), che possono essere preesistenti o di nuova costituzione.
La scissione è particolarmente utile per:
La trasformazione modifica la forma giuridica della società senza interromperne la continuità. Può essere:
Da forma meno complessa a forma più complessa: SNC/SAS in SRL, SRL in S.p.A. Richiede delibera assembleare e atto notarile.
Da forma più complessa a meno complessa: S.p.A. in SRL, SRL in SNC/SAS o ditta individuale. Richiede il consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata.
Da società di capitali a enti diversi (cooperative, associazioni, fondazioni) o viceversa. Prevede un termine di 60 giorni per l'opposizione dei creditori.
La trasformazione di una SRL in SRLS non è possibile direttamente poiché la SRLS è una variante della SRL con statuto standard. È possibile adottare lo statuto standard della SRLS solo in sede di costituzione.
Il conferimento d'azienda consiste nel trasferimento di un complesso aziendale (o ramo d'azienda) da un soggetto conferente a una società conferitaria, che in cambio emette quote o azioni a favore del conferente.
Differenze rispetto alla cessione d'azienda:
| Aspetto | Conferimento | Cessione |
|---|---|---|
| Corrispettivo | Quote/azioni della conferitaria | Denaro |
| Regime fiscale | Neutrale (art. 176 TUIR) | Plusvalenza tassabile |
| Registro | Imposta fissa (200 €) | Imposta proporzionale (3%) |
| Continuità aziendale | Piena (in capo alla conferitaria) | In capo all'acquirente |
Il principio cardine è la neutralità fiscale: fusione, scissione e conferimento d'azienda non generano plusvalenze o minusvalenze tassabili. I valori fiscali dei beni si trasferiscono dalla società originaria alla risultante senza modifiche.
Aspetti chiave:
Per la pianificazione delle imposte societarie, consulta le nostre guide su IRES e IRAP.
Le SRL godono di alcune semplificazioni procedurali:
| Operazione | Costo indicativo | Tempistica |
|---|---|---|
| Fusione ordinaria | 7.000 – 22.000 € | 4 – 8 mesi |
| Fusione semplificata | 3.000 – 8.000 € | 2 – 4 mesi |
| Scissione | 8.000 – 25.000 € | 3 – 6 mesi |
| Trasformazione | 2.000 – 6.000 € | 1 – 3 mesi |
| Conferimento d'azienda | 5.000 – 15.000 € | 2 – 4 mesi |
Le operazioni straordinarie non sono riservate solo alle grandi aziende. Ecco le situazioni più comuni in cui possono essere utili anche per le piccole SRL:
In alternativa alla liquidazione (quando i soci vogliono cessare l'attività), alcune operazioni straordinarie possono essere più efficienti. Per approfondire, leggi il nostro articolo sullo scioglimento e liquidazione SRL.
I costi di una fusione tra SRL includono: perizia di stima se necessaria (2.000-10.000 euro), onorari professionali per progetto e documentazione (3.000-8.000 euro), atto notarile (1.500-3.000 euro), diritti camerali e bolli (500-1.000 euro). Il totale varia indicativamente tra 7.000 e 22.000 euro in base alla complessità.
Sì, la fusione gode del regime di neutralità fiscale previsto dall'art. 172 TUIR. Non si generano plusvalenze o minusvalenze tassabili per effetto dell'operazione. I valori fiscali dei beni si trasferiscono alla società risultante dalla fusione senza modifiche.
Sì, è possibile attraverso una trasformazione regressiva (da società di capitali a impresa individuale). Si tratta di un'operazione complessa che richiede l'assegnazione di tutti i beni sociali all'unico socio e la cancellazione della SRL dal Registro Imprese. È necessario l'intervento del notaio.
La procedura di scissione richiede mediamente 3-6 mesi, considerando: redazione del progetto, deposito e pubblicazione, termine di 30 giorni per l'opposizione dei creditori, delibera assembleare e atto notarile. Per scissioni semplificate tra società interamente possedute, i tempi possono ridursi a 2-3 mesi.
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Articolo a cura del team TurboImposte – Studio Vittucci.
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