Le perdite fiscali di una SRL sono un asset da presidiare: si riportano senza limiti di tempo, ma si utilizzano entro l'80% del reddito imponibile. Ecco regole, deroghe e vincoli antielusivi.
Una SRL che chiude in perdita non ha soltanto un problema di bilancio: ha anche un credito potenziale verso il futuro. La perdita fiscale, se correttamente determinata e riportata, riduce l'IRES degli esercizi successivi e vale in termini finanziari il 24% del proprio ammontare. Proprio per questo il legislatore ne circonda l'utilizzo di regole precise: un limite di misura, deroghe per le società neocostituite, vincoli specifici nelle operazioni straordinarie e presidi antielusivi contro il commercio delle "bare fiscali". Conoscere queste regole significa evitare di perdere valore per errori formali o per operazioni impostate senza le necessarie verifiche preventive.
Il primo equivoco da chiarire riguarda la distinzione tra perdita civilistica e perdita fiscale. La perdita civilistica è il risultato negativo che emerge dal conto economico redatto secondo le regole del codice civile: è il dato che rileva ai fini della tutela del capitale sociale e che, superate determinate soglie, fa scattare gli obblighi previsti dagli artt. 2482-bis e 2482-ter del codice civile. Su questo profilo abbiamo dedicato un approfondimento specifico alle perdite d'esercizio nella SRL.
La perdita fiscale, invece, è il risultato negativo che emerge dalla dichiarazione dei redditi dopo aver applicato al risultato di bilancio le variazioni in aumento e in diminuzione previste dal TUIR. È il dato rilevante ai fini IRES ed è quello che, ricorrendone i presupposti, può essere riportato negli esercizi successivi.
Le due grandezze coincidono raramente. Una società può chiudere in perdita civilistica e in utile fiscale, ad esempio per effetto di ammortamenti eccedenti i coefficienti fiscali, svalutazioni non deducibili, accantonamenti a fondi rischi non riconosciuti o costi indeducibili per difetto di inerenza o di competenza. Simmetricamente, una società può chiudere in utile civilistico e in perdita fiscale, tipicamente in presenza di componenti positivi esenti o parzialmente esclusi da tassazione, come i dividendi o le plusvalenze in regime di participation exemption, oppure di deduzioni extracontabili.
La conseguenza operativa è che la perdita riportabile non è quella indicata a bilancio, ma quella che emerge dal quadro RN del modello Redditi SC e che confluisce nel prospetto delle perdite riportabili. È un dato che va monitorato e stratificato per anno di formazione, perché da questa stratificazione dipendono le regole di utilizzo: le perdite dei primi tre esercizi seguono un regime diverso da quelle successive. Per un inquadramento generale dell'imposta cui le perdite si riferiscono, rimandiamo alla guida su che cos'è l'IRES.
La disciplina del riporto delle perdite dei soggetti IRES è contenuta nell'art. 84 del TUIR (D.P.R. 917/1986). La norma stabilisce il principio generale secondo cui la perdita di un periodo d'imposta può essere computata in diminuzione del reddito dei periodi d'imposta successivi.
Due sono gli elementi qualificanti del regime attualmente vigente:
Il legislatore ha in sostanza operato uno scambio: ha eliminato il rischio che le perdite si prescrivessero, ma ha diluito nel tempo il beneficio finanziario, garantendo all'erario un gettito minimo anche per le società con ingenti perdite pregresse. Per una società in fase di risanamento questo significa che, già dal primo esercizio in utile, occorre mettere a budget un carico IRES, sia pure ridotto.
È importante ricordare che l'utilizzo delle perdite pregresse non è discrezionale nel senso di poter essere liberamente rinviato: il meccanismo dell'art. 84 opera in sede di determinazione del reddito imponibile e le perdite vanno scomputate secondo l'ordine cronologico di formazione, dalla più antica alla più recente, tenendo conto del diverso regime applicabile a ciascuno strato.
Il limite dell'80% previsto dall'art. 84, comma 1, del TUIR opera sul reddito imponibile del periodo, non sull'ammontare della perdita disponibile. La logica è la seguente: si determina il reddito imponibile lordo, si calcola l'80% di tale importo e si confronta questo valore con lo stock di perdite riportabili. Si utilizza il minore tra i due.
La quota di perdita che non trova utilizzo per effetto del limite non si perde: resta nel prospetto delle perdite riportabili e concorre agli utilizzi degli esercizi successivi. L'esempio che segue mostra la dinamica su un arco pluriennale, ipotizzando una SRL con una perdita fiscale di 300.000 euro maturata nel 2024 e nessuna altra perdita pregressa.
| Periodo d'imposta | Reddito imponibile lordo | Limite 80% | Perdite utilizzate | Imponibile netto | IRES 24% | Perdite residue |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024 | – 300.000 € | n.a. | n.a. | 0 € | 0 € | 300.000 € |
| 2025 | 100.000 € | 80.000 € | 80.000 € | 20.000 € | 4.800 € | 220.000 € |
| 2026 | 150.000 € | 120.000 € | 120.000 € | 30.000 € | 7.200 € | 100.000 € |
| 2027 | 200.000 € | 160.000 € | 100.000 € (capienza esaurita) | 100.000 € | 24.000 € | 0 € |
Il caso del 2027 è istruttivo: il limite dell'80% consentirebbe di utilizzare fino a 160.000 euro, ma lo stock residuo di perdite ammonta a soli 100.000 euro. Il limite non è quindi un obbligo di lasciare imponibile il 20% in ogni caso, bensì un tetto massimo all'utilizzo. Se le perdite disponibili sono inferiori alla soglia, si utilizzano per intero.
L'art. 84, comma 2, del TUIR introduce una deroga significativa a favore delle società di nuova costituzione. Le perdite realizzate nei primi tre periodi d'imposta dalla data di costituzione possono essere computate in diminuzione del reddito complessivo dei periodi successivi per l'intero importo che trova capienza nel reddito imponibile, quindi senza subire il limite dell'80%.
La ratio è evidente: nella fase di avvio un'impresa sostiene costi di impianto, di ricerca, di sviluppo commerciale e di struttura che non trovano ancora contropartita nei ricavi. Penalizzare il recupero di queste perdite significherebbe scoraggiare la nascita di nuove iniziative imprenditoriali.
La deroga è però subordinata a una condizione sostanziale espressamente prevista dalla norma: le perdite devono riferirsi a una nuova attività produttiva. Non basta quindi che la società sia stata costituita di recente. Se la SRL neocostituita prosegue un'attività già esistente – perché ha ricevuto un'azienda in conferimento, l'ha acquisita, l'ha presa in affitto o è il risultato di una riorganizzazione di attività preesistenti – la deroga non si applica e le perdite seguono il regime ordinario dell'80%.
Va inoltre precisato che il computo dei tre periodi d'imposta decorre dalla data di costituzione e non dalla data di inizio dell'attività operativa: se tra costituzione e avvio effettivo intercorre un periodo significativo, parte del beneficio può andare consumata. Il primo esercizio, se ha durata superiore ai dodici mesi (ipotesi frequente per le società costituite nella seconda parte dell'anno), resta comunque un unico periodo d'imposta.
| Profilo | Perdite ordinarie (art. 84 c.1 TUIR) | Perdite dei primi tre esercizi (art. 84 c.2 TUIR) |
|---|---|---|
| Limite temporale al riporto | Nessuno: riporto illimitato nel tempo | Nessuno: riporto illimitato nel tempo |
| Limite quantitativo di utilizzo | 80% del reddito imponibile di ciascun periodo | Nessuno: utilizzo per l'intero importo che trova capienza |
| Periodo di formazione | Qualsiasi periodo d'imposta | Primi tre periodi d'imposta dalla data di costituzione |
| Condizione sostanziale | Nessuna condizione specifica | Le perdite devono riferirsi a una nuova attività produttiva |
| Casi di esclusione tipici | – | Conferimento o acquisto d'azienda, affitto d'azienda, prosecuzione di attività preesistente |
| Effetto sull'imponibile | Resta imponibile almeno il 20% del reddito | L'imponibile può essere azzerato integralmente |
| Esposizione in dichiarazione | Prospetto perdite – colonna perdite in misura limitata | Prospetto perdite – colonna perdite utilizzabili in misura piena |
Sul piano operativo è essenziale che le due categorie di perdite siano tenute distinte nel prospetto dichiarativo fin dal primo anno. Un errore di classificazione compiuto all'inizio si trascina per tutta la vita della società e, in caso di controllo, può comportare il recupero a tassazione degli utilizzi eccedenti con applicazione di sanzioni.
Un punto che genera confusione ricorrente riguarda il rapporto tra perdite fiscali e IRAP. La risposta è netta: ai fini IRAP le perdite non sono riportabili. La disciplina dell'imposta regionale sulle attività produttive, contenuta nel D.Lgs. 446/1997, non prevede alcun meccanismo analogo a quello dell'art. 84 del TUIR.
La ragione è strutturale. L'IRAP non colpisce il reddito, ma il valore della produzione netta, una grandezza costruita a partire da specifiche voci del conto economico e da cui sono esclusi, tra l'altro, gli oneri finanziari e (salvo le deduzioni previste) parte del costo del lavoro. Il valore della produzione netta si determina autonomamente in ciascun periodo d'imposta secondo il principio di autonomia dei periodi. Se in un esercizio risulta negativo, la conseguenza è semplicemente che non si versa l'imposta: non nasce né un credito né una posizione utilizzabile in avanti.
Ne discende un effetto pratico rilevante: una SRL può trovarsi a non versare IRES grazie all'utilizzo di perdite pregresse e a versare comunque IRAP, perché la base imponibile regionale è positiva. La circostanza è frequente nelle società con oneri finanziari significativi, che riducono il risultato civilistico ma non il valore della produzione netta, essendo gli interessi passivi indeducibili ai fini IRAP. Il costo del lavoro, invece, dal 2015 è integralmente deducibile per i dipendenti a tempo indeterminato ai sensi dell'art. 11, comma 4-octies, del D.Lgs. 446/1997, mentre restano parzialmente indeducibili i rapporti a termine non rientranti nelle deduzioni previste e i compensi per collaborazioni e lavoro autonomo occasionale. Nella costruzione del budget fiscale, quindi, le due imposte vanno stimate separatamente e la disponibilità di perdite fiscali non deve essere letta come un azzeramento del carico tributario complessivo.
Le operazioni straordinarie sono il terreno più delicato in materia di perdite. In una fusione tra SRL la società incorporante subentra nelle posizioni fiscali della società incorporata, ma il riporto delle perdite non è automatico: è disciplinato dall'art. 172, comma 7, del TUIR, che pone due filtri cumulativi.
Il primo è il test di vitalità, una verifica sostanziale volta ad accertare che la società le cui perdite si intendono riportare fosse effettivamente operativa e non un guscio vuoto. Il secondo è il limite patrimoniale, che pone un tetto quantitativo all'ammontare delle perdite riportabili, oggi commisurato in via primaria al valore economico del patrimonio netto risultante da relazione giurata di stima. Entrambi i requisiti devono essere soddisfatti: il superamento del test di vitalità non esonera dal rispetto del limite patrimoniale e viceversa.
La medesima disciplina si applica alle scissioni. L'art. 173, comma 10, del TUIR contiene infatti un rinvio espresso alle disposizioni dell'art. 172, comma 7, prevedendone l'applicazione alle perdite fiscali delle società partecipanti alla scissione, con riferimento – per la società scissa – alle perdite non attribuite alle beneficiarie e, per queste ultime, alla quota di patrimonio netto loro assegnata.
Sono inoltre soggette alle stesse limitazioni le perdite maturate durante il periodo intercorrente tra l'inizio del periodo d'imposta e la data di efficacia della fusione, per le quali è previsto l'obbligo di determinazione autonoma secondo le regole dettate dallo stesso art. 172.
Il test di vitalità previsto dall'art. 172, comma 7, del TUIR si basa sul confronto tra due indicatori di operatività della società le cui perdite si intendono riportare, rilevati dal conto economico dell'esercizio precedente a quello in cui la fusione è stata deliberata, e la media degli stessi indicatori nei due esercizi anteriori. Entrambi devono superare la soglia del 40% della media. Per effetto del D.Lgs. 192/2024 la verifica non si esaurisce più in quell'unico esercizio: i requisiti devono sussistere anche nel periodo intercorrente tra l'inizio del periodo d'imposta e la data antecedente all'efficacia giuridica della fusione, ragguagliando i dati ad anno.
| Requisito | Grandezza da verificare | Periodo di riferimento | Soglia |
|---|---|---|---|
| Test di vitalità – ricavi | Ricavi e proventi dell'attività caratteristica risultanti dal conto economico | Esercizio precedente a quello in cui è stata deliberata la fusione | Superiore al 40% della media dei due esercizi anteriori |
| Test di vitalità – costo del lavoro | Spese per prestazioni di lavoro subordinato e relativi contributi | Esercizio precedente a quello in cui è stata deliberata la fusione | Superiore al 40% della media dei due esercizi anteriori |
| Continuità del test di vitalità | Medesimi indicatori di ricavi e costo del lavoro | Periodo tra l'inizio del periodo d'imposta e la data antecedente all'efficacia giuridica della fusione | I requisiti devono sussistere anche in tale periodo, ragguagliando i dati ad anno |
| Limite patrimoniale | Valore economico del patrimonio netto della società le cui perdite sono riportabili, quale risulta da relazione giurata di stima; in assenza di perizia, patrimonio netto contabile | Relazione giurata di stima; in mancanza, ultimo bilancio o, se inferiore, situazione patrimoniale ex art. 2501-quater c.c. | Le perdite riportabili non possono eccedere tale importo |
| Operazioni infragruppo | Perdite maturate in periodi in cui le società partecipanti appartenevano già allo stesso gruppo | Periodi anteriori all'operazione, in costanza di appartenenza al medesimo gruppo | Non soggette al test di vitalità né al limite patrimoniale |
| Sterilizzazione degli apporti | Conferimenti e versamenti effettuati dai soci | Ultimi 24 mesi anteriori alla data di riferimento | Non rilevano ai fini del calcolo del patrimonio netto |
| Ambito soggettivo | Tutte le società partecipanti all'operazione, incorporante inclusa | Operazione di fusione o, per rinvio, di scissione | Verifica da effettuare per ciascuna società |
La sterilizzazione dei conferimenti e dei versamenti degli ultimi 24 mesi merita particolare attenzione. La regola serve a impedire che il limite patrimoniale venga artificiosamente gonfiato immediatamente prima dell'operazione con apporti di denaro finalizzati unicamente a "creare capienza" per il riporto delle perdite. Rientrano nella sterilizzazione non solo gli aumenti di capitale, ma anche i versamenti in conto capitale e a fondo perduto effettuati dai soci nel periodo di osservazione.
Una precisazione importante riguarda l'ambito di applicazione: il test di vitalità e il limite patrimoniale non riguardano soltanto la società incorporata, ma tutte le società partecipanti all'operazione, compresa l'incorporante. Anche quest'ultima, quindi, deve superare le verifiche per conservare le proprie perdite pregresse. È un aspetto spesso trascurato nelle fusioni in cui la società con perdite è proprio quella che assorbe l'altra.
Quando i requisiti non sono soddisfatti ma l'operazione risponde a valide ragioni economiche, resta la possibilità di presentare un'istanza di interpello per la disapplicazione della norma, dimostrando che nel caso concreto non si realizzano gli effetti elusivi che la disposizione intende contrastare. L'istruttoria richiede una documentazione robusta sulle motivazioni industriali dell'operazione.
L'art. 84, comma 3, del TUIR contiene il presidio antielusivo più noto in materia di perdite, diretto a contrastare il cosiddetto commercio delle "bare fiscali": l'acquisizione di società ormai inattive al solo scopo di appropriarsi del loro stock di perdite riportabili, da utilizzare poi contro i redditi di un'attività diversa.
La norma non colpisce il semplice cambio di compagine sociale. Il divieto di riporto scatta soltanto in presenza della compresenza di due condizioni: il trasferimento a terzi della maggioranza delle partecipazioni aventi diritto di voto nelle assemblee ordinarie della società che riporta le perdite e la modifica dell'attività principale in fatto esercitata nei periodi d'imposta in cui le perdite sono state realizzate. Se manca uno dei due elementi, il riporto resta legittimo.
| Elemento | Contenuto | Effetto sul riporto |
|---|---|---|
| Prima condizione | Trasferimento a terzi della maggioranza delle partecipazioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria | Da sola non preclude il riporto |
| Seconda condizione | Modifica dell'attività principale in fatto esercitata nei periodi d'imposta in cui le perdite sono state realizzate | Da sola non preclude il riporto |
| Compresenza delle due condizioni | Cambio di controllo accompagnato da cambio dell'attività | Le perdite pregresse non sono riportabili |
| Esimente (test di operatività) – requisiti cumulativi |
(a) numero di dipendenti mai inferiore a dieci unità nel biennio precedente a quello di trasferimento; (b) ricavi e proventi dell'attività caratteristica risultanti dal conto economico dell'esercizio precedente a quello di trasferimento superiori al 40% della media degli ultimi due esercizi anteriori; (c) spese per prestazioni di lavoro subordinato e relativi contributi (voce B.9 art. 2425 c.c.) superiori al 40% della media degli ultimi due esercizi anteriori |
Disapplica la limitazione solo se tutti e tre i requisiti sono soddisfatti congiuntamente; il difetto anche di uno solo di essi rende le perdite non riportabili |
| Rimedio in caso di mancato superamento | Interpello disapplicativo con dimostrazione dell'assenza di intento elusivo | Riporto ammesso in caso di esito favorevole |
Il funzionamento dell'esimente ricalca la logica del test di vitalità delle fusioni: se la società acquisita è effettivamente operativa – perché mantiene una struttura di personale significativa e livelli di ricavi e costo del lavoro non collassati – l'ipotesi della "bara fiscale" è smentita nei fatti e la limitazione non si applica. È però essenziale sottolineare che l'art. 84, comma 3, lettera a), del TUIR non prevede tre esimenti alternative, bensì un'unica esimente a requisiti cumulativi: il numero minimo di dieci dipendenti nel biennio precedente al trasferimento, la soglia del 40% sui ricavi e la soglia del 40% sul costo del lavoro devono ricorrere congiuntamente. Il rispetto di uno solo dei tre parametri – o anche di due su tre – non è sufficiente a salvare lo stock di perdite, che resta integralmente non riportabile.
Nella prassi delle operazioni di M&A questo significa che la due diligence fiscale deve mappare puntualmente lo stock di perdite del target, verificarne la stratificazione per anno, testarne la riportabilità alla luce dell'art. 84, comma 3, e valutare l'impatto di eventuali riorganizzazioni post-acquisizione. Un piano industriale che preveda la riconversione dell'attività del target può infatti azzerare un valore che era stato considerato nella determinazione del prezzo. Su questo e sugli altri profili di ottimizzazione rimandiamo alla guida sulla pianificazione fiscale della SRL.
I regimi opzionali di tassazione di gruppo modificano il perimetro di utilizzo delle perdite, ma non consentono di aggirare i vincoli visti finora.
Nel consolidato fiscale nazionale la società controllante determina un reddito complessivo globale, corrispondente alla somma algebrica dei redditi e delle perdite delle società aderenti. È questo il principale vantaggio del regime: le perdite di una società del gruppo compensano immediatamente e integralmente gli utili di un'altra, senza applicazione del limite dell'80%, che opera invece sul reddito globale nei confronti delle perdite di periodi precedenti del consolidato.
Il regime incontra però un limite fondamentale, posto dall'art. 118 del TUIR: le perdite fiscali anteriori all'ingresso nel consolidato non sono trasferibili al gruppo. Restano nella disponibilità esclusiva della società che le ha generate e possono essere utilizzate solo in abbattimento del reddito propriamente riferibile alla stessa, secondo le regole ordinarie dell'art. 84. La disposizione impedisce che l'adesione al consolidato diventi uno strumento per far confluire su altri soggetti perdite maturate in un contesto diverso.
La pianificazione dell'ingresso nel consolidato deve quindi tenere conto della stratificazione delle perdite: per una società con ingenti perdite pregresse e prospettive di reddito modeste, l'adesione può essere meno vantaggiosa di quanto appaia a prima vista.
Nel regime di trasparenza fiscale disciplinato dall'art. 115 del TUIR il reddito della società partecipata è imputato ai soci in proporzione alle rispettive quote di partecipazione agli utili, indipendentemente dall'effettiva percezione. Le perdite prodotte durante il periodo di efficacia dell'opzione sono anch'esse imputate ai soci, ma nel limite della quota di patrimonio netto contabile della società partecipata a ciascuno riferibile: l'eccedenza resta in capo alla società e segue le regole ordinarie del riporto.
Anche qui opera un presidio sulle posizioni pregresse: le perdite fiscali dei soci relative ad esercizi anteriori all'inizio della trasparenza non possono essere utilizzate per compensare i redditi imputati dalla società partecipata. Simmetricamente, le perdite formatesi in capo alla società prima dell'opzione restano nella sua disponibilità e non transitano ai soci.
Le perdite fiscali dei soggetti IRES, come le SRL, sono riportabili senza alcun limite temporale. L'art. 84 del TUIR non prevede infatti una scadenza: la perdita non utilizzata resta a disposizione della società negli esercizi successivi fino a completo assorbimento. Il vincolo non è dunque di durata, ma di misura: in ciascun periodo d'imposta la perdita pregressa può abbattere il reddito imponibile solo fino all'80% dello stesso.
Il limite dell'80% previsto dall'art. 84, comma 1, del TUIR stabilisce che le perdite di periodi d'imposta precedenti possono essere computate in diminuzione del reddito dei periodi successivi in misura non superiore all'80% del reddito imponibile di ciascun esercizio. Ne consegue che, anche in presenza di perdite pregresse capienti, resta sempre imponibile almeno il 20% del reddito prodotto, sul quale la SRL versa l'IRES. La quota di perdita non utilizzata per effetto del limite non si perde, ma viene riportata agli esercizi successivi.
Sì, con una condizione. L'art. 84, comma 2, del TUIR prevede che le perdite realizzate nei primi tre periodi d'imposta dalla data di costituzione della società possano essere computate in diminuzione del reddito complessivo dei periodi successivi per l'intero importo che trova capienza, quindi senza il limite dell'80%, a condizione che si riferiscano a una nuova attività produttiva. La deroga non spetta quindi quando la società prosegue un'attività preesistente, ad esempio a seguito di conferimento o affitto d'azienda.
No. La disciplina dell'IRAP, contenuta nel D.Lgs. 446/1997, non prevede alcun meccanismo di riporto delle perdite. Il valore della produzione netta si determina autonomamente per ciascun periodo d'imposta e, se negativo, non genera un credito né una posizione riportabile in avanti: semplicemente non si versa l'imposta per quell'anno. Le perdite fiscali riportabili ai sensi dell'art. 84 TUIR rilevano quindi esclusivamente ai fini IRES.
Nelle fusioni il riporto delle perdite delle società partecipanti è disciplinato dall'art. 172, comma 7, del TUIR, che pone due vincoli. Il primo è il test di vitalità: dal conto economico dell'esercizio precedente a quello in cui la fusione è stata deliberata devono risultare ricavi e proventi dell'attività caratteristica e spese per prestazioni di lavoro subordinato e relativi contributi superiori al 40% della media dei due esercizi anteriori; per effetto del D.Lgs. 192/2024 i requisiti devono sussistere anche nel periodo intercorrente tra l'inizio del periodo d'imposta e la data antecedente all'efficacia giuridica della fusione, ragguagliando i dati ad anno. Il secondo è il limite quantitativo, commisurato al valore economico del patrimonio netto risultante da relazione giurata di stima e, in assenza di perizia, al patrimonio netto contabile dell'ultimo bilancio (o della situazione patrimoniale di fusione), senza tener conto dei conferimenti e versamenti effettuati negli ultimi 24 mesi. Non sono soggette a tali limiti le perdite maturate in periodi in cui le società partecipanti appartenevano già allo stesso gruppo. La stessa disciplina si applica alle scissioni per effetto del rinvio contenuto nell'art. 173, comma 10, del TUIR.
Il team TurboImposte verifica il corretto riporto, ottimizza l'utilizzo negli esercizi futuri e presidia i vincoli antielusivi.
Richiedi una consulenza gratuitaPerdite civilistiche, obblighi di ricapitalizzazione e adempimenti dei soci.
Come funziona l'imposta sul reddito delle società: base imponibile e aliquota.
Requisiti, vantaggi e gestione delle perdite nella tassazione di gruppo.
Articolo a cura del team TurboImposte – Studio Vittucci.
Parla con un commercialista