La scissione è l'operazione straordinaria che permette di separare un ramo d'azienda, razionalizzare il gruppo o preparare il passaggio generazionale in regime di neutralità fiscale. Ecco tutto quello che serve sapere nel 2026, compresa la nuova scissione mediante scorporo.
La scissione è una delle operazioni straordinarie più versatili del nostro ordinamento societario. Consente di separare rami d'azienda, di dare vita a una struttura di gruppo, di isolare asset immobiliari o partecipazioni, di preparare il passaggio generazionale o l'ingresso di nuovi soci. Il tutto in un regime di sostanziale neutralità fiscale che ne fa uno strumento particolarmente efficiente sotto il profilo tributario. Il quadro normativo di riferimento è contenuto negli artt. 2506 e seguenti del codice civile ed è stato profondamente rinnovato dal D.Lgs. 19/2023, di recepimento della Direttiva UE 2019/2121, che ha introdotto la nuova figura della scissione mediante scorporo (art. 2506.1 c.c.).
La scissione è l'operazione con cui una società (detta società scissa) trasferisce, in tutto o in parte, il proprio patrimonio a una o più società (dette società beneficiarie), già esistenti o di nuova costituzione. In cambio, ai soci della scissa vengono attribuite quote o azioni delle beneficiarie, secondo un rapporto di concambio definito nel progetto di scissione. Nella scissione mediante scorporo, invece, le partecipazioni della beneficiaria sono attribuite direttamente alla società scissa.
La disciplina normativa si trova nell'art. 2506 c.c., che ne definisce la nozione, e negli articoli successivi (2506-bis, 2506-ter, 2506-quater), che regolano rispettivamente il progetto, la relazione degli amministratori e degli esperti e gli effetti dell'atto di scissione. Per quanto riguarda la procedura, l'art. 2506-ter c.c. rinvia in larga parte alle norme sulla fusione (artt. 2501-ter e seguenti), garantendo un impianto omogeneo tra le due operazioni straordinarie.
La scissione risulta particolarmente conveniente in numerose situazioni tipiche della vita delle SRL italiane:
Il primo criterio di classificazione riguarda l'estensione del patrimonio trasferito. L'art. 2506, primo comma, c.c. distingue chiaramente due figure fondamentali:
| Tipologia | Descrizione | Effetto sulla scissa | Casi d'uso tipici |
|---|---|---|---|
| Scissione totale | La società scissa trasferisce l'intero patrimonio a due o più beneficiarie | La scissa si estingue senza necessità di liquidazione | Divisione tra gruppi familiari, separazione di attività storicamente unite, riorganizzazione totale del gruppo |
| Scissione parziale | La società scissa trasferisce solo una parte del patrimonio a una o più beneficiarie | La scissa continua a esistere con il patrimonio residuo | Separazione di un ramo d'azienda, isolamento di un asset immobiliare, spin-off di un settore |
| Con beneficiarie preesistenti | Il patrimonio viene trasferito a società già costituite | Applicabile sia alla totale sia alla parziale | Riorganizzazione infragruppo con incorporazione di rami in società esistenti |
| Con beneficiarie di nuova costituzione | Le beneficiarie nascono per effetto stesso della scissione | Applicabile sia alla totale sia alla parziale (nuova società con capitale attribuito dalla scissa) | Creazione ex novo di una holding, di una NewCo dedicata a un ramo o di una società immobiliare |
Nella scissione totale la società scissa si estingue senza dover passare per una fase di liquidazione: si tratta di una peculiarità importante rispetto ad altre modalità di cessazione, perché consente il trasferimento in continuità di rapporti giuridici, contratti, autorizzazioni e crediti tributari. Nella scissione parziale, invece, la scissa sopravvive con il patrimonio residuo e continua ordinariamente la propria attività, mentre solo una porzione del patrimonio è trasferita.
Un secondo criterio di classificazione riguarda le modalità di attribuzione delle partecipazioni ai soci della scissa. Sotto questo profilo si distinguono la scissione proporzionale e la scissione non proporzionale, ciascuna con implicazioni molto diverse sotto il profilo civilistico e strategico.
Nella scissione proporzionale ai soci della scissa vengono attribuite quote o azioni delle beneficiarie in misura proporzionale alla partecipazione originaria. Ad esempio, se Tizio possedeva il 60% della scissa e Caio il 40%, dopo la scissione entrambi risulteranno soci di ciascuna beneficiaria nelle stesse percentuali. Si tratta della modalità più semplice e ricorrente nelle operazioni di riorganizzazione interna.
Nella scissione non proporzionale, invece, le partecipazioni vengono attribuite ai soci della scissa secondo criteri diversi da quello proporzionale: per esempio, un socio riceve solo quote della beneficiaria Alfa, un altro solo quote della beneficiaria Beta. L'art. 2506, secondo comma, c.c. consente questa modalità a condizione che sia garantito il diritto per i soci che non approvino il rapporto di attribuzione di far acquistare le proprie partecipazioni per un corrispettivo determinato secondo i criteri previsti per il recesso.
La scissione non proporzionale è particolarmente utile in due scenari:
Il D.Lgs. 3 marzo 2023, n. 19, in attuazione della Direttiva UE 2019/2121 sulle trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere, ha introdotto nel codice civile una nuova figura di scissione denominata scissione mediante scorporo, disciplinata dal nuovo art. 2506.1 c.c. Si tratta di una novità di enorme portata, perché sdogana in ambito nazionale una fattispecie prima non contemplata e semplifica operazioni di riorganizzazione che in passato richiedevano il ricorso al conferimento d'azienda.
Nella scissione mediante scorporo la società scissa assegna una parte del proprio patrimonio a una o più società beneficiarie di nuova costituzione, ricevendo in cambio le partecipazioni della beneficiaria stessa. Le quote non vengono attribuite ai soci della scissa (come nella scissione tradizionale), ma alla scissa medesima, che diventa così socia della beneficiaria. In sostanza si ottiene un effetto molto simile a quello del conferimento, ma con la disciplina agevolativa (civilistica e fiscale) tipica della scissione.
| Aspetto | Scissione tradizionale | Scissione mediante scorporo |
|---|---|---|
| Assegnatario delle quote della beneficiaria | Soci della scissa (con rapporto di concambio) | La scissa stessa |
| Beneficiarie ammesse | Sia preesistenti sia di nuova costituzione | Solo beneficiarie di nuova costituzione |
| Concambio verso i soci | Necessario, con relativo rapporto | Non necessario |
| Relazione degli esperti | Richiesta, salvo eccezioni | Non richiesta (art. 2506.1, comma 4, c.c.) |
| Regime fiscale | Neutralità art. 173 TUIR | Neutralità art. 173 TUIR |
| Uso tipico | Riorganizzazione tra soci, spin-off, divisione familiare | Creazione di NewCo controllata, isolamento di asset o rami, holding |
Il vantaggio operativo della scissione mediante scorporo è evidente: consente di trasferire un ramo d'azienda o singoli asset a una NewCo controllata senza dover redigere una relazione di stima ex art. 2465 c.c. (come richiederebbe il conferimento in natura), sfruttando la neutralità fiscale della scissione. La procedura risulta così più snella, meno costosa e con effetti fiscali certi.
Il progetto di scissione è il documento fondamentale dell'intera operazione. È redatto e sottoscritto dagli organi amministrativi di tutte le società partecipanti (scissa e beneficiarie preesistenti) e disciplinato dall'art. 2506-bis c.c., che rinvia in larga parte all'art. 2501-ter c.c. sulla fusione. Deve indicare con precisione:
L'art. 2506-bis, terzo comma, c.c. contiene un'importante regola di chiusura: se dal progetto non risulta la destinazione di un elemento dell'attivo, questo viene ripartito tra le beneficiarie (e la scissa, nella scissione parziale) in proporzione alle quote di patrimonio netto trasferite. Per gli elementi del passivo non attribuiti, invece, risponde in solido, nella scissione totale, ogni società beneficiaria e, nella parziale, sia la scissa sia le beneficiarie. È quindi essenziale un'accurata mappatura del patrimonio prima della scissione.
La procedura di scissione ricalca in larga parte quella della fusione SRL, con alcune peculiarità. Si articola nelle seguenti fasi:
| Fase | Adempimento | Riferimento | Tempi indicativi |
|---|---|---|---|
| 1. Analisi preliminare | Due diligence patrimoniale, identificazione asset e passività, valutazione fiscale | - | 2-4 settimane |
| 2. Progetto di scissione | Redazione e sottoscrizione da parte degli organi amministrativi | Art. 2506-bis c.c. | 2-3 settimane |
| 3. Situazione patrimoniale | Situazione patrimoniale di scissione, riferita a data non anteriore a 120 giorni | Artt. 2506-ter e 2501-quater c.c. | Contestuale al progetto |
| 4. Relazione amministratori ed esperti | Relazione degli amministratori e, se richiesta, degli esperti sul rapporto di cambio | Art. 2506-ter, commi 1 e 3, c.c. | 2-3 settimane |
| 5. Deposito e pubblicità | Deposito del progetto al Registro Imprese; decorrenza del termine di 30 giorni prima della delibera | Art. 2501-ter, ultimo comma, c.c. | 30 giorni |
| 6. Delibera assembleare | Approvazione notarile del progetto da parte delle assemblee di tutte le società partecipanti | Art. 2502 c.c. | 1 giornata |
| 7. Iscrizione delibera | Deposito e iscrizione delle delibere al Registro Imprese; decorrenza del termine di 60 giorni per l'opposizione dei creditori | Art. 2503 c.c. | 60 giorni |
| 8. Atto di scissione | Stipula notarile dell'atto di scissione | Art. 2504 c.c. (richiamato dall'art. 2506-ter) | 1 giornata |
| 9. Iscrizione atto | Iscrizione dell'atto di scissione al Registro Imprese; produzione degli effetti | Art. 2506-quater c.c. | 5-10 giorni |
Nel complesso una scissione richiede da 4 a 6 mesi dall'avvio delle attività preparatorie fino all'efficacia dell'atto di scissione. Le procedure semplificate previste dagli artt. 2505 e seguenti (richiamati dall'art. 2506-ter) consentono di dimezzare alcuni termini o di eliminare adempimenti in casi particolari (per esempio scissione a favore di beneficiaria posseduta al 100% o consenso unanime dei soci alla rinuncia dei termini).
Ai sensi dell'art. 2506-quater, primo comma, c.c., la scissione produce i suoi effetti dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione presso il Registro Imprese in cui sono iscritte le società beneficiarie. Da tale data:
Un aspetto delicatissimo è la responsabilità solidale disciplinata dall'art. 2506-quater, terzo comma, c.c.: ciascuna società partecipante alla scissione è solidalmente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto, dei debiti della scissa non soddisfatti dalla società a cui fanno carico secondo il progetto. In pratica, se la beneficiaria Alfa non paga un debito che il progetto le ha attribuito, il creditore può agire anche contro la beneficiaria Beta o contro la scissa (se sopravvissuta), fino al valore del patrimonio netto ricevuto o mantenuto.
Per neutralizzare i rischi, la legge prevede due presidi importanti:
La scissione gode di un regime fiscale particolarmente favorevole, disciplinato dall'art. 173 del TUIR (D.P.R. 917/1986), che sancisce la piena neutralità fiscale dell'operazione ai fini delle imposte sui redditi. Il principio cardine è quello della continuità dei valori fiscali: i beni trasferiti alle beneficiarie mantengono il medesimo valore fiscalmente riconosciuto che avevano in capo alla scissa, senza emergere plusvalenze o minusvalenze imponibili.
| Aspetto | Trattamento fiscale | Riferimento |
|---|---|---|
| Plusvalenze/minusvalenze sui beni trasferiti | Non imponibili (continuità dei valori fiscali) | Art. 173, comma 1, TUIR |
| Redditi in capo ai soci | Nessun realizzo per il cambio delle partecipazioni | Art. 173, comma 3, TUIR |
| Disavanzo da concambio | Non deducibile e non imputabile a maggior valore dei beni; in caso di allocazione ad avviamento o maggior valore, non riconosciuto fiscalmente (salvo affrancamento) | Art. 173, commi 2 e 15, TUIR |
| Avanzo da concambio | Non concorre alla formazione del reddito imponibile | Art. 173, comma 2, TUIR |
| Perdite fiscali | Trasferibili alle beneficiarie con i limiti dell'art. 172, comma 7, TUIR (patrimonio netto e vitality test) | Art. 173, comma 10, TUIR |
| Riserve in sospensione d'imposta | Ricostituite proporzionalmente presso le beneficiarie | Art. 173, comma 9, TUIR |
| Imposta di registro | Misura fissa di 200 euro | Art. 4, Tariffa Parte I, D.P.R. 131/1986 |
| IVA | Operazione fuori campo (non costituisce cessione) | Art. 2, comma 3, lettera f), D.P.R. 633/1972 |
| Imposte ipotecarie e catastali (immobili) | Misura fissa (200 euro ciascuna) in luogo delle proporzionali | D.Lgs. 347/1990 |
È importante ricordare che il regime di neutralità non è opzionale: si applica automaticamente a ogni scissione che rispetti i requisiti civilistici, senza necessità di specifiche opzioni. Attenzione, però, al possibile impiego elusivo dell'operazione: l'art. 10-bis della L. 212/2000 (statuto del contribuente) consente all'Agenzia delle Entrate di disconoscere gli effetti fiscali di scissioni prive di sostanza economica e finalizzate esclusivamente al conseguimento di vantaggi tributari indebiti (abuso del diritto). È consigliabile documentare sempre con cura le ragioni economico-organizzative dell'operazione.
La scissione si affianca alla fusione e al conferimento tra le principali operazioni straordinarie di riorganizzazione delle SRL. La scelta dello strumento più adatto dipende dagli obiettivi perseguiti e dalla struttura del gruppo. La tabella seguente sintetizza le principali differenze:
| Aspetto | Scissione | Fusione | Conferimento d'azienda |
|---|---|---|---|
| Direzione dell'operazione | Da una società a più società (divisione) | Da più società a una società (concentrazione) | Da un soggetto a una società (con contropartita in partecipazioni) |
| Assegnatario delle nuove quote | Soci della scissa (o la scissa stessa nello scorporo) | Soci delle società incorporate | Conferente |
| Continuità giuridica | Piena, sui rapporti trasferiti | Piena, sull'intero patrimonio | Piena, sui rapporti aziendali (art. 2558 c.c.) |
| Regime fiscale | Neutralità (art. 173 TUIR) | Neutralità (art. 172 TUIR) | Neutralità a doppio binario (art. 176 TUIR) |
| Perizia di stima | Relazione esperti sul cambio (con eccezioni) | Relazione esperti sul cambio (con eccezioni) | Perizia di stima ex art. 2465 c.c. sempre necessaria |
| Responsabilità per debiti | Solidale entro il valore del patrimonio netto (art. 2506-quater c.c.) | Successione universale, senza limiti | Solidale con il conferente ex art. 2560 c.c. |
| Casi d'uso tipici | Divisione tra soci, spin-off, holding, passaggio generazionale | Aggregazioni, semplificazione di gruppo, incorporazioni | Costituzione di NewCo, apporto di rami a società esistenti |
| Tempi medi | 4-6 mesi | 4-6 mesi | 2-3 mesi |
In sintesi: la scissione è lo strumento naturale quando si vuole separare, la fusione quando si vuole unire, il conferimento quando si vuole apportare un ramo a una società ricevendo in cambio partecipazioni. La scelta ha implicazioni non solo fiscali ma anche di responsabilità, tempi, costi notarili e complessità procedurale. Nella pianificazione è utile confrontare i diversi scenari anche con una preventiva valutazione della SRL, che permette di quantificare gli impatti economici e fiscali di ciascuna alternativa.
Le tipologie previste dal codice civile sono la scissione totale (la società scissa si estingue trasferendo l'intero patrimonio a due o più beneficiarie) e la scissione parziale (la scissa resta in vita trasferendo solo una parte del patrimonio). Entrambe possono essere proporzionali, se ai soci della scissa vengono attribuite quote delle beneficiarie nella stessa proporzione della partecipazione originaria, o non proporzionali, se la distribuzione delle quote segue criteri differenti. Dal 2023 si affianca la scissione mediante scorporo, disciplinata dal nuovo art. 2506.1 c.c., che assegna le quote della beneficiaria direttamente alla società scissa.
La scissione mediante scorporo, introdotta dal D.Lgs. 19/2023 di attuazione della Direttiva UE 2019/2121 e disciplinata dal nuovo art. 2506.1 c.c., è una nuova tipologia in cui la società scissa assegna a una o più beneficiarie di nuova costituzione una parte del proprio patrimonio, ricevendo in cambio le partecipazioni della beneficiaria stessa, che entrano nel proprio attivo. In pratica funziona come un conferimento ma sotto il regime civilistico e fiscale della scissione, con procedura semplificata perché non serve concambio verso i soci.
Sì. L'art. 173 del TUIR (D.P.R. 917/1986) prevede il regime di neutralità fiscale per la scissione: non emergono plusvalenze o minusvalenze imponibili sui beni trasferiti alle beneficiarie, che assumono i valori fiscali già riconosciuti in capo alla scissa (principio di continuità dei valori fiscali). Anche per i soci non emergono redditi imponibili in relazione all'assegnazione delle partecipazioni. Si applicano inoltre l'imposta di registro in misura fissa (200 euro) e l'esenzione da IVA ai sensi dell'art. 2, comma 3, lettera f) del D.P.R. 633/1972.
Una scissione tra SRL richiede mediamente da 4 a 6 mesi. Le fasi principali sono: predisposizione del progetto di scissione (2-3 settimane), deposito del progetto al Registro Imprese e decorrenza del termine di 30 giorni prima della delibera (art. 2501-ter c.c.), delibera assembleare notarile, decorso del termine di 60 giorni per l'opposizione dei creditori (art. 2503 c.c.), stipula dell'atto di scissione e iscrizione al Registro Imprese. Nelle scissioni con beneficiarie di nuova costituzione o con soci consenzienti si può ricorrere alle procedure semplificate previste dagli artt. 2505-bis e 2505-ter c.c.
L'art. 2506-quater, terzo comma, c.c. stabilisce che ciascuna società partecipante alla scissione (scissa e beneficiarie) è solidalmente responsabile per i debiti della scissa non soddisfatti dalla società a cui fanno carico secondo il progetto, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto attribuito o rimasto. I creditori anteriori all'iscrizione del progetto possono opporsi alla scissione entro 60 giorni (art. 2503 c.c.). È fondamentale che il progetto individui con precisione la ripartizione degli elementi patrimoniali attivi e passivi per evitare contestazioni successive.
Il team TurboImposte struttura l'operazione, redige il progetto e cura tutti gli adempimenti.
Richiedi una consulenza gratuitaProcedura completa della fusione SRL: progetto, delibera, atto e nuova disciplina 2026.
Panoramica delle operazioni straordinarie: fusione, scissione, conferimento e trasformazione.
Come costituire una holding SRL: vantaggi fiscali, struttura del gruppo e strumenti operativi.
Articolo a cura del team TurboImposte – Studio Vittucci.
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